凡事要抓住綱，才能做對(duì)，才能事半功倍?！渡虡I(yè)銀行內(nèi)部控制指引》是原中國銀監(jiān)會(huì)（現(xiàn)銀保監(jiān)會(huì)）于2014年9月12日發(fā)布實(shí)施的，是銀行業(yè)做內(nèi)控工作的總綱。本指引的總則部分，體現(xiàn)出最基本的監(jiān)管思維，更是總綱中的總綱。對(duì)總則部分細(xì)讀、細(xì)品，會(huì)清晰地體會(huì)到，這個(gè)部分主要是回答了三個(gè)基本問題：

1.內(nèi)控是什么。

“內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層和全體員工參與的，通過制定和實(shí)施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制”（第三條）。這個(gè)內(nèi)控的概念，大致可做如下解析：

（1）內(nèi)控是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。它不是靜態(tài)的東西，是動(dòng)態(tài)的；它是一個(gè)過程，不是一個(gè)僵死的結(jié)果；它是一個(gè)機(jī)制，是長久地、自然地、內(nèi)在地、制度化地起作用的東西，不是偶然的一件事、一個(gè)動(dòng)作。

（2）內(nèi)控是所有人參與的。包括治理層面的董監(jiān)高和經(jīng)營管理層面的所有部門、機(jī)構(gòu)、員工。這個(gè)定義本身就說明了：內(nèi)控工作，人人參與、人人相關(guān)。在人的問題上一定是全覆蓋的。

（3）內(nèi)控的實(shí)現(xiàn)手段是“系統(tǒng)化的制度、流程和方法”?！跋到y(tǒng)化”這個(gè)定語很重要，是專業(yè)化重要體現(xiàn)。“制度、流程、方法”，是內(nèi)控日常工作的具體動(dòng)作，需要認(rèn)真、持續(xù)加以研究，永無止境，只有更好、沒有最好。

（4）內(nèi)控目標(biāo)是“四個(gè)保證”。本指引第四條規(guī)定，“商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)：（一）保證國家有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章的貫徹執(zhí)行。（二）保證商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（三）保證商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性。（四）保證商業(yè)銀行業(yè)務(wù)記錄、會(huì)計(jì)信息、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)”。其中：（一）和（四）可理解為外部目標(biāo)，行為合規(guī)目標(biāo)和數(shù)據(jù)合規(guī)目標(biāo)；（二）和（三）可理解為內(nèi)部目標(biāo)，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)，是控的目標(biāo)，另一個(gè)發(fā)展目標(biāo)，是沖的目標(biāo)?？傮w上體現(xiàn)了沖控平衡、內(nèi)外兼顧。內(nèi)控工作的內(nèi)涵外延于此可略窺其真義。

2.內(nèi)控如何做。

本指引第五條規(guī)定，商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）全覆蓋原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和管理活動(dòng)，覆蓋所有的部門、崗位和人員（此項(xiàng)是講內(nèi)控覆蓋到所有人和所有事，是一個(gè)工作范圍問題）。

（二）制衡性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制（此項(xiàng)是核心點(diǎn)之一，是講要基于人性惡假設(shè)、壞人假設(shè)來設(shè)計(jì)制度，不相信任何人、不讓任何人有絕對(duì)的權(quán)力、不讓任何人處于制約、監(jiān)督的空白區(qū)和盲點(diǎn)，與做管理的一般性道理相關(guān)）。

（三）審慎性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)為本、審慎經(jīng)營的理念，設(shè)立機(jī)構(gòu)或開展業(yè)務(wù)均應(yīng)堅(jiān)持內(nèi)控優(yōu)先（此項(xiàng)也是核心點(diǎn)之一，是講審慎，小心、小心、再小心，與金融行業(yè)的特征相關(guān)）。

（四）相匹配原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與管理模式、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況等相適應(yīng)，并根據(jù)情況變化及時(shí)進(jìn)行調(diào)整（此項(xiàng)是講內(nèi)控體系的設(shè)計(jì)要考慮自身實(shí)際，成本是否可承受、可否滿足需要）。

以上內(nèi)控四項(xiàng)基本原則只是“如何做”的一個(gè)總括性要求，具體措施可據(jù)此延伸出很多。但這四項(xiàng)基本原則是個(gè)綱。全覆蓋、相匹配，這兩個(gè)相對(duì)比較外圍一些，制衡性、審慎性，這兩個(gè)是核心點(diǎn)。如何做內(nèi)控，無論制度若干、流程若干、方法若干，永遠(yuǎn)應(yīng)當(dāng)秉持最基本的遵循：制約、制約、再制約，監(jiān)督、監(jiān)督、再監(jiān)督（不要相信任何人永遠(yuǎn)是好人），小心、小心、再小心，審慎、審慎、再審慎（永遠(yuǎn)不要抱任何僥幸心理）。

3.對(duì)內(nèi)控工作的基本要求是什么。

“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制體系，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和監(jiān)督”（第六條）。這里的關(guān)鍵詞是“內(nèi)控體系”。對(duì)內(nèi)控工作的基本要求，可概括為一句話：建立健全內(nèi)控體系。

內(nèi)控是一個(gè)體系，如何理解？這可能是個(gè)仁者見仁、智者見智的問題，不會(huì)有標(biāo)準(zhǔn)答案。內(nèi)控五要素，顯然也是一個(gè)體系。本指引所講內(nèi)控體系，更多是偏重實(shí)操的維度、具體如何做的維度。這個(gè)內(nèi)控體系，具體指什么，其實(shí)就是后面的幾句話所講到的，包括：職責(zé)（誰干），措施（咋干），保障（如何能干成），評(píng)價(jià)、監(jiān)督（不干咋辦）。本指引后續(xù)的二、三、四、五、六各章，就是以這樣的邏輯展開，分別講這五個(gè)問題?？煞Q之為“內(nèi)控體系五要點(diǎn)（要害）”。從五個(gè)維度建立健全內(nèi)控體系，就是本指引的主線。就寫作角度而言，本指引結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、主線清晰，是一篇寫得很好的制度規(guī)范文件。