凡事要抓住綱，才能做對，才能事半功倍?！渡虡I(yè)銀行內(nèi)部控制指引》是原中國銀監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）于2014年9月12日發(fā)布實施的，是銀行業(yè)做內(nèi)控工作的總綱。本指引的總則部分，體現(xiàn)出最基本的監(jiān)管思維，更是總綱中的總綱。對總則部分細讀、細品，會清晰地體會到，這個部分主要是回答了三個基本問題：
1.內(nèi)控是什么。
“內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實現(xiàn)控制目標的動態(tài)過程和機制”（第三條）。這個內(nèi)控的概念，大致可做如下解析：
（1）內(nèi)控是一個動態(tài)過程和機制。它不是靜態(tài)的東西，是動態(tài)的；它是一個過程，不是一個僵死的結(jié)果；它是一個機制，是長久地、自然地、內(nèi)在地、制度化地起作用的東西，不是偶然的一件事、一個動作。
（2）內(nèi)控是所有人參與的。包括治理層面的董監(jiān)高和經(jīng)營管理層面的所有部門、機構(gòu)、員工。這個定義本身就說明了：內(nèi)控工作，人人參與、人人相關(guān)。在人的問題上一定是全覆蓋的。
（3）內(nèi)控的實現(xiàn)手段是“系統(tǒng)化的制度、流程和方法”?！跋到y(tǒng)化”這個定語很重要，是專業(yè)化重要體現(xiàn)?！爸贫?、流程、方法”，是內(nèi)控日常工作的具體動作，需要認真、持續(xù)加以研究，永無止境，只有更好、沒有最好。
（4）內(nèi)控目標是“四個保證”。本指引第四條規(guī)定，“商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標：（一）保證國家有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章的貫徹執(zhí)行。（二）保證商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。（三）保證商業(yè)銀行風險管理的有效性。（四）保證商業(yè)銀行業(yè)務(wù)記錄、會計信息、財務(wù)信息和其他管理信息的真實、準確、完整和及時”。其中：（一）和（四）可理解為外部目標，行為合規(guī)目標和數(shù)據(jù)合規(guī)目標；（二）和（三）可理解為內(nèi)部目標，一個風險目標，是控的目標，另一個發(fā)展目標，是沖的目標。總體上體現(xiàn)了沖控平衡、內(nèi)外兼顧。內(nèi)控工作的內(nèi)涵外延于此可略窺其真義。
2.內(nèi)控如何做。
本指引第五條規(guī)定，商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當遵循以下基本原則：
（一）全覆蓋原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋各項業(yè)務(wù)流程和管理活動，覆蓋所有的部門、崗位和人員（此項是講內(nèi)控覆蓋到所有人和所有事，是一個工作范圍問題）。
（二）制衡性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機制（此項是核心點之一，是講要基于人性惡假設(shè)、壞人假設(shè)來設(shè)計制度，不相信任何人、不讓任何人有絕對的權(quán)力、不讓任何人處于制約、監(jiān)督的空白區(qū)和盲點，與做管理的一般性道理相關(guān)）。
（三）審慎性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當堅持風險為本、審慎經(jīng)營的理念，設(shè)立機構(gòu)或開展業(yè)務(wù)均應(yīng)堅持內(nèi)控優(yōu)先（此項也是核心點之一，是講審慎，小心、小心、再小心，與金融行業(yè)的特征相關(guān)）。
（四）相匹配原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當與管理模式、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品復(fù)雜程度、風險狀況等相適應(yīng)，并根據(jù)情況變化及時進行調(diào)整（此項是講內(nèi)控體系的設(shè)計要考慮自身實際，成本是否可承受、可否滿足需要）。
以上內(nèi)控四項基本原則只是“如何做”的一個總括性要求，具體措施可據(jù)此延伸出很多。但這四項基本原則是個綱。全覆蓋、相匹配，這兩個相對比較外圍一些，制衡性、審慎性，這兩個是核心點。如何做內(nèi)控，無論制度若干、流程若干、方法若干，永遠應(yīng)當秉持最基本的遵循：制約、制約、再制約，監(jiān)督、監(jiān)督、再監(jiān)督（不要相信任何人永遠是好人），小心、小心、再小心，審慎、審慎、再審慎（永遠不要抱任何僥幸心理）。
3.對內(nèi)控工作的基本要求是什么。
“商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制體系，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督”（第六條）。這里的關(guān)鍵詞是“內(nèi)控體系”。對內(nèi)控工作的基本要求，可概括為一句話：建立健全內(nèi)控體系。
內(nèi)控是一個體系，如何理解？這可能是個仁者見仁、智者見智的問題，不會有標準答案。內(nèi)控五要素，顯然也是一個體系。本指引所講內(nèi)控體系，更多是偏重實操的維度、具體如何做的維度。這個內(nèi)控體系，具體指什么，其實就是后面的幾句話所講到的，包括：職責（誰干），措施（咋干），保障（如何能干成），評價、監(jiān)督（不干咋辦）。本指引后續(xù)的二、三、四、五、六各章，就是以這樣的邏輯展開，分別講這五個問題?？煞Q之為“內(nèi)控體系五要點（要害）”。從五個維度建立健全內(nèi)控體系，就是本指引的主線。就寫作角度而言，本指引結(jié)構(gòu)嚴謹、主線清晰，是一篇寫得很好的制度規(guī)范文件。
