所需資料

（一）申請(qǐng)報(bào)告；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明（委托書）以及被委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

（三）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（四）股東的法人資格證明（企業(yè)法人需加蓋發(fā)證機(jī)關(guān)印章）或者自然人身份證明；

（五）公司董事長(zhǎng)簽署的企業(yè)法人注冊(cè)登記申請(qǐng)書；

（六）股東會(huì)決議（全體股東蓋章、簽名）；

（七）董事會(huì)決議（全體董事簽名）；

（八）監(jiān)事會(huì)決議（全體監(jiān)事簽名）；

（九）公司章程（全體股東蓋章），集團(tuán)有限公司還需提交集團(tuán)章程（集團(tuán)成員企業(yè)蓋章）；

（十）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明，其中包括：（１）任命書（國(guó)有獨(dú)資）；（２）委派書（委派單位蓋章）；（３）公司法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職證明；（４）法定代表人的暫住證復(fù)印件（指外省市身份證）；

（十一）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；

（十二）公司住所證明，租賃房屋需提交租賃協(xié)議書，協(xié)議期限必須一年以上（附產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件）；

（十三）集團(tuán)有限公司需提交成員企業(yè)加入集團(tuán)決議書；

（十四）法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，國(guó)家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

（十五）國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件；

（十六）相關(guān)的其他材料。

注：以上需準(zhǔn)備（提供）資料視乎公司性質(zhì)不同而有所差別。

辦理流程

（一）核名

到工商局去領(lǐng)取一張企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表，填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內(nèi)部網(wǎng)）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個(gè)名稱，就會(huì)核發(fā)一張企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。

（二）租房

去專門的寫字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以，有的地方不允許在居民樓里辦公。租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務(wù)局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購(gòu)買，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。

（三）編寫公司章程

可以在工商局網(wǎng)站下載公司章程的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名。

（四）刻私章去街上刻章的地方刻一個(gè)私章，給他們講刻法人私章（方形的）。

（五）到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取銀行詢征函聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張銀行詢征函（必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章）。

（六）去銀行開立公司驗(yàn)資戶

所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗(yàn)資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶（公司驗(yàn)資戶）。開立好公司帳戶后，各個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。銀行會(huì)發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。注意：公司法規(guī)定，注冊(cè)公司時(shí)，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實(shí)物（如汽車）、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果有實(shí)物、房產(chǎn)等作為出資的，需要到會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒定其價(jià)值后再以其實(shí)際價(jià)值出資。

（七）辦理驗(yàn)資報(bào)告

拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。

（八）注冊(cè)公司

到工商局領(lǐng)取公司注冊(cè)登記的各種表格，包括注冊(cè)登記申請(qǐng)表、股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。大概３個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。

（九）憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

（十）辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證

憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證。辦這個(gè)證需要半個(gè)月，技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。

（十一）去銀行開基本戶

憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號(hào)。最好是在原來辦理驗(yàn)資時(shí)的那個(gè)銀行的同一網(wǎng)點(diǎn)去辦理。開基本戶需要填很多表，需帶齊營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公財(cái)章、法人章等。

（十二）辦理稅務(wù)登記

領(lǐng)取執(zhí)照后，３０日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理２種稅務(wù)登記證，即國(guó)稅和地稅。

（十三）申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票

如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國(guó)稅去申請(qǐng)發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。

（十四）開始營(yíng)業(yè)

開始營(yíng)業(yè)后，要定期向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。企業(yè)法人是具有國(guó)家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。在我國(guó)，公司、農(nóng)民股份合作企業(yè)以及其他具備法人條件并依《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》注冊(cè)而未實(shí)行公司制度的其他企業(yè)（如一部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)），都屬于企業(yè)法人。

非法人企業(yè)是指不具備法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，在我國(guó)主要包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。

非企業(yè)法人是指企業(yè)法人之外的法人類型，如社團(tuán)法人、行政機(jī)關(guān)等，有自己的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織；非法人企業(yè)是指不具備法人資格的企業(yè)，如人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體戶、合伙企業(yè)等，雖有自己的財(cái)產(chǎn)，但不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，換句話說，如果要承擔(dān)責(zé)任，其開辦者與該非法人企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，分公司也是非法人企業(yè)，它的總公司是法人企業(yè)，具有法人資質(zhì)，分公司不具備法人資質(zhì)；子公司是法人企業(yè)，和總公司一樣都具備法人資質(zhì)。

（一）領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》（工商局領(lǐng)?。?/p>

（二）變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會(huì)決議、承諾書、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理；如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓須填寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證）；

（三）變更組織機(jī)構(gòu)代碼證（填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)新法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）；

（四）變更稅務(wù)登記證（稅務(wù)局辦理）；

（五）變更銀行信息，（基本戶開戶銀行辦理）。

以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編為您詳細(xì)介紹的關(guān)于項(xiàng)目公司注冊(cè)程序的相關(guān)內(nèi)容，綜上所述小編提醒您，所以企業(yè)法人就是有沒有具備法人資格而從事營(yíng)利性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，企業(yè)法人具備法人資格，根據(jù)國(guó)家的規(guī)定，從而取得批準(zhǔn)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。若您還有什么法律疑問，建議咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)客服。

公司設(shè)立是為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的一種行為，需要按照法律的規(guī)定進(jìn)行。均需要按照登記機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行設(shè)立登記。那么，公司設(shè)立的程序與有什么，公司成立需要滿足什么條件呢?下面就由創(chuàng)業(yè)螢火財(cái)稅小編給大家詳細(xì)介紹下。

申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;

(二)發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

(二)董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(六)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

(十二)以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄以及依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

(十三)法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

股東繳納出資

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。這里的手續(xù)，是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)移為屬于公司所有的財(cái)產(chǎn)。如果股東以房產(chǎn)出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將房屋所有權(quán)人由股東改為公司。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

此外，我國(guó)《公司法》還規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。但在實(shí)踐中，股東常常采取各種手段抽逃出資，導(dǎo)致公司資本不實(shí)。為了保障公司資本之維持，維護(hù)公司債權(quán)人利益，《〈公司法〉司法解釋(三)》進(jìn)一步作了具體規(guī)定。

根據(jù)《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;

(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

(三)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;

(四)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

(五)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

(一)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

(二)工商登記。由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

需要提交的材料：

1、 公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書;

2、 董事會(huì)指定代表或者共同委托人證明;

3、 公司章程;

4、 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

5、 發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件等;

6、 發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明;

7、 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明;

8、 公司法定代表人任職文件和身份證明;

9、 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

10、公司住所證明;

11、工商局規(guī)定的其他材料。

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

總結(jié)：上述內(nèi)容就是創(chuàng)業(yè)螢火小編給大家詳細(xì)介紹的關(guān)于，公司設(shè)立的程序有什么，公司成立需要滿足什么條件的相關(guān)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多請(qǐng)關(guān)注我們，了解更多服務(wù)請(qǐng)把您的聯(lián)系方式私信告知我們

開公司優(yōu)惠政策

大學(xué)生創(chuàng)業(yè)注冊(cè)資本可“零首付”等系列鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)新政出臺(tái)后，有人想出“歪招”，借大學(xué)生畢業(yè)證和身份證來享受各項(xiàng)創(chuàng)業(yè)優(yōu)惠，“征集”應(yīng)屆畢業(yè)生的畢業(yè)證也成為時(shí)下一些論壇的熱帖。對(duì)此，工商部門和法律人士提醒大學(xué)生，這樣的公司一旦發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，或是違反了國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，注冊(cè)人肯定難辭其咎，所以最好不要輕易出借。

借證鉆優(yōu)惠空子

今年起，工商部門為鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)、促就業(yè)，開始實(shí)施8條新政，如畢業(yè)兩年內(nèi)的高校畢業(yè)生注冊(cè)50萬元以下的 有限責(zé)任公司 可允許“零首付”注冊(cè)，然后自公司成立之日起的兩年內(nèi)繳足注冊(cè)資本。該政策出臺(tái)后，每個(gè)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)企業(yè)至少可降低3萬元的開業(yè)成本。即使不是當(dāng)年畢業(yè)的，只要畢業(yè)兩年以內(nèi)的高校畢業(yè)生自其在工商部門注冊(cè)登記之日起三年內(nèi)，免收管理類、登記類、證照類等有關(guān)行政事業(yè)收費(fèi)。這對(duì)初創(chuàng)企業(yè)，手頭不是特別寬裕的人來說，很有誘惑。

可是這一系列的優(yōu)惠政策，卻被一些本不能享受優(yōu)惠的人鉆了空子。一位已經(jīng)大學(xué)畢業(yè)三四年的“白領(lǐng)”王震（化名）打算自己當(dāng)老板，當(dāng)他獲悉支持大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的“零首付”系列新政出臺(tái)后，便到處找人，希望用本校一個(gè)學(xué)弟的相關(guān)證件去注冊(cè)一家公司，對(duì)方只擔(dān)任名義上的負(fù)責(zé)人，等到手續(xù)辦完后再自己管理公司，用這種方式“套取”優(yōu)惠措施。

此外，記者還注意到，“借大學(xué)生畢業(yè)證”已成了當(dāng)下不少網(wǎng)絡(luò)論壇上熱議的話題。一些知名論壇上網(wǎng)友發(fā)帖稱，希望借應(yīng)屆大學(xué)畢業(yè)生的畢業(yè)證和身份證復(fù)印件來注冊(cè)公司，稱愿意給提供證件的大學(xué)生一筆不菲報(bào)酬。

也有人遇到別人來借證，擔(dān)心出現(xiàn)問題，向網(wǎng)友咨詢是否會(huì)有法律問題。在新浪網(wǎng)的論壇上，有網(wǎng)友發(fā)帖問，“朋友開廣告公司，注冊(cè)時(shí)借我的大學(xué)畢業(yè)證有什么用，會(huì)產(chǎn)生什么法律問題嗎？”

注意：可能產(chǎn)生法律糾紛

對(duì)于剛踏入社會(huì)的大學(xué)生來說，借張畢業(yè)證的后果可能不像借出張借書證那么簡(jiǎn)單，搞不好是要上法庭的。哪怕提供證件的大學(xué)生一天都沒到那個(gè)公司上過班，也是要負(fù)法律責(zé)任的。聯(lián)業(yè) 律師事務(wù)所 主任律師王展告訴記者，一旦該公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛或其他不可預(yù)料的問題， 法人代表 將難辭其咎。另外，如果公司拖欠銀行貸款，而實(shí)際管理者又不見蹤影，那銀行和債權(quán)人就會(huì)通過相關(guān)部門找到 公司注冊(cè) 的法人代表，也就是當(dāng)初提供證件的大學(xué)生，這樣就會(huì)造成不必要的損失。

工商局：注冊(cè)需本人提供證件原件

原本主要針對(duì)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的“零首付”優(yōu)惠政策卻可能被人利用，對(duì)此，上海市工商局相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日表示，既要保證讓真正的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者受益，也要防止被其他人鉆優(yōu)惠政策的空子。在申請(qǐng)注冊(cè)公司時(shí)，會(huì)要求本人到場(chǎng)，并提供自己身份證和畢業(yè)證的原件。此外，新公司的每項(xiàng)重要法律文件都需要負(fù)責(zé)人的親筆簽名，相關(guān)部門會(huì)反復(fù)核對(duì)證件和簽字。

對(duì)于網(wǎng)上出現(xiàn)的“征集”畢業(yè)證的帖子，工商部門提醒應(yīng)屆大學(xué)畢業(yè)生，千萬不可被對(duì)方許諾的“蠅頭小利”所打動(dòng)，以免將來莫名其妙背上債務(wù)或者被起訴。如果來借證的是好友的話，建議向朋友問清楚借畢業(yè)證的動(dòng)機(jī)和目的。

近日，律師在武漢市東湖開發(fā)區(qū)為一家公司代理了設(shè)立登記事宜，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容記錄如下，供有用者參考。

一、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范

（一）行政許可內(nèi)容

企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

（二）設(shè)定行政許可的法律依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（1988年6月3日國(guó)務(wù)院令第1號(hào)發(fā)布，自1988年7月1日起施行）第十條；

2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（1994年6月24日國(guó)務(wù)院令第156號(hào)頒布，根據(jù)2005年12月18日《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第十一條、第十七條、第十八條；

3、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（1991年5月6日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家工商行政管理局令第7號(hào)發(fā)布，自1991年9月1日起施行）第三條;

4、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》（1999年12月8日國(guó)家工商行政管理局令第93號(hào)公布2004年6月14日國(guó)家工商行政管理總局令第10號(hào)修訂）第四條。

（三）行政許可數(shù)量及方式

本許可事項(xiàng)無數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請(qǐng)。

（四）行政許可條件

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立企業(yè)，均有權(quán)依法辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記申請(qǐng)。

（五）許可程序及期限：

1、對(duì)于申請(qǐng)企業(yè)名稱規(guī)范、符合法規(guī)規(guī)定且申報(bào)資料齊全、符合法定形式的，工作人員應(yīng)當(dāng)場(chǎng)受理，即時(shí)作出核準(zhǔn)的決定。

2、對(duì)于企業(yè)名稱冠股份公司、集團(tuán)公司、名稱近似或容易造成異議或誤解的企業(yè)名稱，因特殊要求需申請(qǐng)?zhí)厥馓幚淼钠髽I(yè)名稱，實(shí)行一核一審審批程序，于法定10個(gè)工作日（承諾3個(gè)工作日）內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回的決定。

3、登記主管機(jī)關(guān)作出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給申請(qǐng)人《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。

（六）需要提交的全部材料目錄：

１、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》；

２、全體投資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；

應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

３、申請(qǐng)名稱冠以“中國(guó)”、“中華”、“國(guó)家”、“全國(guó)”、“國(guó)際”字詞的，提交國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)文件復(fù)印件;

4、特殊的申請(qǐng)名稱，名稱登記機(jī)關(guān)可以要求投資人提交相關(guān)的說明或者證明材料。

二、開立驗(yàn)資帳戶及驗(yàn)資提交材料規(guī)范

（一）開立驗(yàn)資帳戶提交材料規(guī)范：

１、全體股東的主體資格證明

各銀行要求不一，以華夏銀行為例，所需材料為：股東為企業(yè)法人的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人證書正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為自然人的，提交身份證原件。

有的銀行還要求法人提供稅務(wù)登記證正本原件、開戶許可證正本原件。

以上材料需提供復(fù)印件兩份，新身份證應(yīng)正反面復(fù)印，法人的材料應(yīng)在復(fù)印件上蓋章。有的銀行自己當(dāng)場(chǎng)復(fù)印，有的銀行要求復(fù)印好后帶過去。

２、授權(quán)開戶及明確預(yù)留印鑒的 授權(quán)委托書

全體出資人簽字、蓋章。

3、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

4、預(yù)留印鑒在開戶時(shí)應(yīng)帶到銀行

5、在銀行現(xiàn)場(chǎng)填寫銀行《印鑒卡》。

（二）驗(yàn)資提交材料規(guī)范：

１、與會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司之間的設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定書：

由法定代表人或委托代理人簽字。

2、驗(yàn)資聲明書

由全體出資人簽名蓋章。

3、銀行詢證函

由法定代表人或委托代理人簽字，會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司應(yīng)在上面蓋公章。

4、現(xiàn)金存款憑證或銀行進(jìn)帳單

5、企業(yè)注冊(cè)資本（金）入資專用存款證明（四聯(lián)）

銀行提供，企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、存款人、銀行各一份。

6、公司章程復(fù)印件

7、房屋租賃協(xié)議

8、租賃房屋的房產(chǎn)證復(fù)印件

產(chǎn)權(quán)人是法人的，需加蓋公章。

9、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書復(fù)印件

10、名股東身份證明復(fù)印件

11、 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書 復(fù)印件

三、有限責(zé)任公司設(shè)立登記相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范

（一） 行政許可內(nèi)容

公司設(shè)立登記

（二）設(shè)定行政許可的法律依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)公司法》（1993年12月29日第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過 1999年12月25日第九屆全國(guó)人大常委會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂 自2006年1月1日起施行）第六條、第七條、第一百八十條、第一百八十九條；

2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（1994年6月24日國(guó)務(wù)院令第156號(hào)頒布，根據(jù)2005年12月18日《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第二條、第二十條、第二十一條、第二十六條、第二十七條、第四十四條;

（三）行政許可數(shù)量及方式

本許可事項(xiàng)不涉及前置許可的行業(yè)或項(xiàng)目，無數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請(qǐng)。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要辦理前置許可手續(xù)，憑前置許可證明辦理工商登記的行業(yè)或項(xiàng)目，是否存在數(shù)量限制由前置許可部門決定。

（四）行政許可條件

1、股東符合法定人數(shù)（50人以下）；

2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額：

3、股東共同制定公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條、第二十四條規(guī)定）

（五）提交材料規(guī)范

1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》；

2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；

應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；[page]

4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；

股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。

5、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

6、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交 股東會(huì)決議 、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。

8、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。

9、住所使用證明；

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

10、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

11、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

12、公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

四、后續(xù)事宜

領(lǐng)取 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 后，即可刻制企業(yè)公章、財(cái)務(wù)專用章及法定代表人私章，再到相關(guān)部門填寫相關(guān)表格，辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記、開立人民幣基本賬戶，將驗(yàn)資賬戶的資金轉(zhuǎn)賬至基本賬戶，注銷驗(yàn)資賬戶， 購(gòu)買發(fā)票印制簿及發(fā)票、申辦其他特別資質(zhì)許可證件等后續(xù)事宜。

注:相關(guān)工商文書可以通過國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；

提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。

以上需投資人簽署的，投資人為自然人的由本人簽字；自然人以外的投資人加蓋公章。

有限責(zé)任公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的，由五十個(gè)以下的股東共同投資經(jīng)營(yíng)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。 公司設(shè)立登記分為兩個(gè)階段，第一階段━━公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，第二階段━━設(shè)立登記。 （一）公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的時(shí)限 １.必須在公司名稱保留期六個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記； ２.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須先行審批的，必須在批準(zhǔn)之日起90天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記; （二）公司設(shè)立登記申請(qǐng)人的資格： 公司設(shè)立登記申請(qǐng)人的資格和公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)的資格相同。 （三）公司設(shè)立登記的步驟和手續(xù) １.領(lǐng)表 申請(qǐng)人憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取《 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書 》，按表格要求填寫。 2、有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交的材料規(guī)范： (１)、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》； (２)、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）； 應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。 (３)、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）； (４)、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件； 股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正正副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。 (５)、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； (６)、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； (7)、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件； 依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交 股東會(huì)決議 、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。 (8)、法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件； 根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會(huì)決議由董事簽字。 (9)、住所使用證明； 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 (10)、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； (11)、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； (12)、公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。 注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件； 提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。 3、 一人有限責(zé)任公司設(shè)立 登記提交材料規(guī)范 （１）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》； （2）股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）； 應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。 （3）股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）； （４）股東的法人資格證明或者自然人身份證明； 股東為企業(yè)法人的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正正副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東是民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東是自然人的，提交身份證復(fù)印件。 （５）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； （６）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （7）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件； 依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）、董事會(huì)決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。 （8）法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件； 依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）、董事會(huì)決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。 （9）住所使用證明； 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 （10）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； （11）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立一人有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； （12）公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。 注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的一人有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件； 提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。 以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。 4、國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范 （1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》； （2）出資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（加蓋出資人或授權(quán)部門公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；[page] 應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。 （3）出資人簽署的公司章程（加蓋出資人或授權(quán)部門公章）； （4）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； （5）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； （6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件； 根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交出資人或授權(quán)部門的書面決定（加蓋公章）、董事會(huì)決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。 （7）法定代表人的任職文件及身份證明復(fù)印件； 根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交出資人或授權(quán)部門的書面決定（加蓋公章）、董事會(huì)決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。 （8）住所使用證明； 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店?duì)I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （9）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； （10）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； （11）公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。 （12）出資人為企業(yè)法人提交《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》正正副本復(fù)印件。 注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。 提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由出資人或授權(quán)部門加蓋公章。

5、分公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范 （１）公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）； （２）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）； 應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。 （３）公司章程（由公司法定代表人簽署）； （４）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正正副本的復(fù)印件； （５）分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明； 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 （６）公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件； （７）分公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明； 分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。 （８）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。 注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的分公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。 以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。 提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。 分公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予設(shè)立登記后，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本的復(fù)印件向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理該分公司的備案手續(xù)。

有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式。依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司是由五十個(gè)以下的股東共同投資經(jīng)營(yíng)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序：

一、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營(yíng)的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等。

二、訂立公司章程。

章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：（１） 公司名稱 和住所；（２）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（３） 公司注冊(cè) 資本；（４）股東的姓名和住所；（５）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（６）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（７）公司的法定代表人；（８）股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序。

三、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：（１）有損國(guó)家或社會(huì)利益；（２）可能給公眾造成欺騙或者誤解的；（３）外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱、國(guó)際組織名稱；（4）政黨名稱、黨政機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱以及部隊(duì)番號(hào)；（5）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；（6）其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國(guó)性公司大型進(jìn)出口公司大型企業(yè)集團(tuán)才可以使用“中國(guó)”、 “中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等文字；只有私營(yíng)企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號(hào)；只有具有三個(gè)分支機(jī)構(gòu)的公司才可以使用“總”字；分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責(zé)任公司申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交下列文件：（１）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；（２）股東的法人資格證明或身份證明；（３）公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會(huì)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

四、辦理公司設(shè)立前置審批

這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊(cè)登記就可，僅對(duì)于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類；一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司；二、公司營(yíng)業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國(guó)企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。

五、出資驗(yàn)資

有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認(rèn)繳的出資。出資可以是現(xiàn)金，也可以是現(xiàn)金以外的其他財(cái)產(chǎn)；發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；為了保證交易的安全，有限責(zé)任公司出資總額應(yīng)由各股東在設(shè)立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等。

六、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

為了獲得行政主管部門對(duì)其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個(gè)必不可少的步驟，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人；國(guó)有獨(dú)資公司有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表國(guó)家作為申請(qǐng)人。成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后９０日內(nèi)申請(qǐng)登記。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：（１）公司懂事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；（２）全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明；（３）公司章程；（４）具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（５）股東的法人資格證明或自然人身份證明；（６）載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件。（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（９） 公司住所 證明；（１０）公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

七、登記發(fā)照

登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ，有限責(zé)任公司即告成立。只有獲得了公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。公司可憑企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請(qǐng)納稅登記、并以公司名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊(cè)。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊(cè)資本；股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊(cè)應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號(hào)。股東可以依股東名冊(cè)主張行使主動(dòng)權(quán)利。

我國(guó)《民法通則》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》中都有關(guān)于公司設(shè)立登記的規(guī)定。

《民法通則》第41條第一款規(guī)定：“全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國(guó)家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格?！钡诙钜?guī)定：“在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 和外資企業(yè)，具備法人條件的依法經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得中國(guó)法人資格。”

《民法通則》第51條規(guī)定：“企業(yè)之間或企業(yè)、 事業(yè)單位 之間聯(lián)營(yíng)，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格?！?

根據(jù)《民法通則》的上述兩條規(guī)定可以看出，公司作為一種企業(yè)法人，在程序上只要“經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記”，就可以“取得法人資格”。主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記是公司取得獨(dú)立的民事法律主體資格的充分且必要的條件。至于主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的具體標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和程序以及核準(zhǔn)登記這種法人資格是以何種具體形式表現(xiàn)出來或予以證明，作為“調(diào)整平等主體的公民之間、法人之間、公民和法人之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系”的純粹的私法，《民法通則》對(duì)此不宜作出規(guī)定，也沒有作出規(guī)定。換言之，《民法通則》僅僅是因?yàn)閷⑵湔{(diào)整的法律關(guān)系的主體定位于公民和法人，所以才有必要對(duì)公民和法人作一個(gè)概括的說明。公民作為自然人，其民事主體資格是基于出生這一法律事件而產(chǎn)生：“法人”作為法律擬制的人，其民事主體資格則是基于法律擬制的行為而產(chǎn)生。這種“法律擬制”的行為，在世界各國(guó)的實(shí)踐中通常表現(xiàn)為由具有公共性質(zhì)的社會(huì)組織機(jī)構(gòu)或國(guó)家機(jī)關(guān)進(jìn)行注冊(cè)或登記，通過這種注冊(cè)或登記賦予一個(gè)組織以法律擬制的獨(dú)立“人格”。

《民法通則》第45條規(guī)定：“企業(yè)法人終止，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告?！?

聯(lián)系前文有關(guān)取得企業(yè)法人資格的規(guī)定可知，這條規(guī)定的合理解釋是，企業(yè)法人只有在向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記和公告之后，其民事主體資格才消滅。換言之，只要企業(yè)法人登記的效力還在，公司的民事主體資格就一直存在。

《民法通則》第42條規(guī)定：“企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)?！钡?9條規(guī)定第一項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)法人超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事非法經(jīng)營(yíng)的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對(duì) 法定代表人 可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。按照該條文的字面意思，核準(zhǔn)登記的法律意義還包括對(duì)企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)能力的界定，超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍即構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)。但仔細(xì)分析條文所涉及的法律主體及規(guī)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，就不難發(fā)現(xiàn)，《民法通則》第49條的規(guī)定實(shí)際上明顯違反了其在“基本原則”一章為自己界定的調(diào)整范圍。作為一部典型的私法，《民法通則》不應(yīng)當(dāng)規(guī)定追究企業(yè)法人的行政責(zé)任和刑事責(zé)任的情形。盡管由此體現(xiàn)出當(dāng)時(shí)的立法者借助行政機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記來確定企業(yè)法人的行為能力的意圖，但該法的其他條文中，既未明確規(guī)定企業(yè)法人的行為能力以核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為限，也沒有在羅列的無效民事行為條款中明確將企業(yè)法人超出經(jīng)營(yíng)范圍的經(jīng)營(yíng)行為列入其中。并且，在理論上，企業(yè)法人的行為能力不僅包括實(shí)體法上的行為能力，還包括程序法上是行為能力，最典型的如訴訟能力，即使是實(shí)體法上的行為能力也大大超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍，因?yàn)槠髽I(yè)法人的生存和發(fā)展所涉及的實(shí)體法領(lǐng)域決并不以經(jīng)營(yíng)范圍所列舉的事項(xiàng)為限。在廣告、保險(xiǎn)、侵權(quán)、社會(huì)捐贈(zèng)等諸多領(lǐng)域，企業(yè)法人的合法行為背后實(shí)際上具有更多的權(quán)利能力和行為能力支撐。在實(shí)踐中，考慮到交易安全的需要，司法機(jī)關(guān)在審理案件時(shí)也并非是將所有超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍的民事行為認(rèn)定為無效，特別是在合同已經(jīng)實(shí)際履行完畢的情形下；所謂的超出經(jīng)營(yíng)范圍構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)的情形，通常是指沒有特許經(jīng)營(yíng)的資格而從事了必須經(jīng)特許才可從事的特定的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，僅在此等特殊情形下，特許經(jīng)營(yíng)范圍才具有賦予特定企業(yè)法人特殊的行為能力的法律意義。

簡(jiǎn)言之，公司設(shè)立登記在私法上的最主要的意義僅僅在于-賦予并證明公司作為法律所擬制的“人”所具有的類似自然人的獨(dú)立的民事主體資格，而不論公司設(shè)立登記以何種具體形式表現(xiàn)出來；主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍僅在極少數(shù)的情形下，作為判斷公司所為民事行為的有效與否的標(biāo)準(zhǔn)之一。

《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》與《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)公司設(shè)立登記的主要規(guī)定如下：

《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第3條第一款規(guī)定：“申請(qǐng)企業(yè)法人登記，經(jīng)企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)審核，準(zhǔn)予登記注冊(cè)的，領(lǐng)取《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》，取得法人資格，其合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)?！钡诙钜?guī)定：“依法需要辦理企業(yè)法人登記的，未經(jīng)企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?

《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第16條第一款規(guī)定：“申請(qǐng)企業(yè)法人開業(yè)登記的單位，經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，企業(yè)即告成立。企業(yè)法人憑據(jù)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》可以刻制公章、開立銀行帳戶、簽訂合同，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?

《公司登記管理?xiàng)l例》第3條第一款規(guī)定：“公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格?！钡诙钜?guī)定：“自本條例施行之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！?

《公司登記管理?xiàng)l例》第22條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行帳戶，申請(qǐng)納稅登記?！?

與《民法通則》所具有的純私法性質(zhì)不同的是，從調(diào)整對(duì)象的角度看，《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》屬于純粹的公法。它們立足行政機(jī)關(guān)管理的實(shí)際，較為詳盡地規(guī)定了作為相對(duì)方企業(yè)法人包括公司，在營(yíng)運(yùn)過程中所應(yīng)當(dāng)履行的公法上的登記義務(wù)及其法律后果，以及作為行政主體的行政機(jī)關(guān)行使行政管理權(quán)，進(jìn)行工商登記的程序、條件或標(biāo)準(zhǔn)。因此，在設(shè)立登記方面，《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》較之《民法通則》，更為具體地規(guī)定了公司作為企業(yè)法人，其設(shè)立登記的直接的法律后果和表現(xiàn)形式，即領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之后，公司才告成立，才取得法人資格和經(jīng)營(yíng)資格，才有資格刻制印章、開立銀行帳戶、申請(qǐng)納稅登記。簡(jiǎn)言之，僅在公法上，簽發(fā)和領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》才占據(jù)公司設(shè)立登記的核心地位，具有實(shí)體法上的意義；在私法領(lǐng)域，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》只具有程序法上的意義，即作為公司具有法人資格的證明。[page]

第一、發(fā)起人協(xié)議書。

發(fā)起人之間就設(shè)立公司事項(xiàng)所達(dá)成的明確彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面文件。

協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

1.各發(fā)起人。

2.擬設(shè)立公司的名字。

3.擬設(shè)立公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

4.股本總額。

5.各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的份額。

6.各發(fā)起人權(quán)利義務(wù)。

7.公司籌辦事項(xiàng)。

8.違約責(zé)任。

9.協(xié)議的修改與終止

第二、訂立章程。

設(shè)立任何公司，首先都必須由公司創(chuàng)辦人協(xié)商訂立公司章程，這是公司設(shè)立的法定程序的第一步。 有限責(zé)任公司章程 應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三) 公司注冊(cè) 資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司 法定代表人 ;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第三、確定股東。

有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

第四、繳納出資。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中， 投資公司 可以在五年內(nèi)繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五、確立機(jī)關(guān)。

公司的機(jī)關(guān)是公司的法定機(jī)構(gòu)，在公司設(shè)立階段即應(yīng)予以確定。在有限公司中，公司設(shè)立股東會(huì)的，董事一般由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，公司不設(shè)立股東會(huì)的，董事一般由股東委任。在設(shè)立階段，還要確立公司的監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)，并確立公司的經(jīng)理、副經(jīng)理等。

第六、申請(qǐng)登記。

由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

(五)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

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公司設(shè)立程序

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設(shè)立一人有限責(zé)任公司的程序

1、基金公司 設(shè)立子公司 要滿足什么條件？

基金管理公司 應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于51%。

2、基金子公司可以經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)？

符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營(yíng)以下單項(xiàng)業(yè)務(wù)：

（1）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（2）基金銷售業(yè)務(wù)；

（3）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可或認(rèn)可經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)。

設(shè)立子公司擬經(jīng)營(yíng)前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)程序。

3、設(shè)立基金子公司要準(zhǔn)備什么材料？

設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料：

（1）各股東對(duì)符合法定條件及所提交申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；

（2）申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章；

（3）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢(shì)條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（4）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（5）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對(duì)該自然人參股子公司出具的無異議函；

（6）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（7）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的制度安排；

（8）子公司擬任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷（參照 證券投資基金 行業(yè)高級(jí)管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；

（9）子公司的章程草案和主要管理制度；

（10）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購(gòu)置、租賃及相關(guān)設(shè)備購(gòu)置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等；

（11）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（12）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營(yíng)范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明文件；

（13）合法可行的風(fēng)險(xiǎn)處置、清算計(jì)劃；

（14）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

4、子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)。

5、基金 子公司設(shè)立 的審查

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并自受理申請(qǐng)之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。

未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。

子公司是屬于集團(tuán)公司下面的公司，子公司在法律上獨(dú)立于母公司，他有完整的一個(gè)公司系統(tǒng)，雖然跟母公司有一定的聯(lián)系且在某些方面受母公司的控制，但是他有一定的獨(dú)立性和靈活性。因此很多公司會(huì) 設(shè)立子公司 ，下面小編就為大家講解子公司的設(shè)立流程和子公司的責(zé)任義務(wù)。

一、什么是子公司

子公司，亦稱為附屬公司，為一間被另一公司所實(shí)際控制的公司?？刂扑膶?shí)體，稱為母公司或控股公司。自然人不能為一組織的子公司，只有民法所規(guī)定的法人才可能成為子公司。這是因?yàn)樽匀蝗藭?huì)依其自身的動(dòng)機(jī)而行為，而法人只能經(jīng)由其董事、干部及員工來運(yùn)作?？刂谱庸咀畛Ｒ姷姆绞綖閾碛衅涔煞荨９煞莸膿碛凶屇腹居凶銐虻钠睌?shù)去決定其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的組成，并因此而可控制其作為。通常擁有一家子公司，必須先擁有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且對(duì)于需要怎樣的控制及如何達(dá)到的精確規(guī)則可以是非常復(fù)雜的。

子公司具有獨(dú)立資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的 公司名稱 、章程和，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或資本被另一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被其他企業(yè)(即母公司)持有，成為母公司的附屬公司。我國(guó)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)能上能下權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。子公司在法律上與母公司是相互獨(dú)立的，但在經(jīng)濟(jì)上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果要納入母公司編制的合并之中，但仍需對(duì)外編制個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表。

二、子公司的責(zé)任義務(wù)

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和 公司章程 ;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

三、子公司的責(zé)任義務(wù)

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

以上就是小編整理的關(guān)于子公司的設(shè)立流程怎么走以及子公司的責(zé)任義務(wù)有哪些的相關(guān)內(nèi)容，母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。

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