一人有限責任公司簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。設立一人有限責任公司，需要符合法律法規(guī)。那么，一人有限責任公司設立的條件有哪些呢？
我國公司法對一人有限責任公司制定了相關(guān)制度規(guī)定，具體分析一下。

一、規(guī)范設立條件
《公司法》第五十九條第二款規(guī)定“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”這一規(guī)定禁止一個自然人設立多個一人公司；禁止一人公司作為唯一股東再設立一人公司。
二、最低資本金制度
《公司法》第五十九條第一款規(guī)定“一人有限責任公司的注冊資本最低額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”立法規(guī)定一人有限責任公司的最低出資比傳統(tǒng)形式公司的出資額要高出許多，還規(guī)定出資方式應當為人民幣并且股東應當一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2014年實行注冊資金認繳制，取消最低注冊資金。

三、規(guī)定必要的登記和書面記載制度
《公司法》第六十條和六十二條明確規(guī)定了一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。這一規(guī)定提高了一人有限責任公司的透明度，有利于債權(quán)人對其進行監(jiān)督。
四、建立公司財務制度
《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計?！边@一規(guī)定可以及時了解一人公司的年度財務狀況，防止一人公司進行自我交易和公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)的混同，加強了對一人公司財物的監(jiān)督，能更好的保護公司債權(quán)人的利益。

五、引進公司法人人格否認制度
《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@一規(guī)定引進了國外的公司法人人格否認理論。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標這要求而設置的一種法律措施。我國公司法為了限制一人公司濫用公司獨立人格和股東有限責任的現(xiàn)象，加強對一人公司的管理，引進了由美國率先創(chuàng)設的公司法人格否認制度，也稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，以達到對公司人格濫用的行為進行規(guī)制。
因此，關(guān)于設立一人有限責任公司，需要具備上述五個條件，即規(guī)范設立條件、導入最低資本金制度、規(guī)定必要的登記和書面記載制度、建立公司財務制度和引進公司法人人格否認制度，同時還要符合《公司法》各項法律規(guī)定。
以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于一人有限責任公司設立條件有哪些的內(nèi)容，希望對您有所幫助。

一人有限責任公司簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。設立一人有限責任公司，需要符合法律法規(guī)。那么，一人有限責任公司設立的條件有哪些呢？
我國公司法對一人有限責任公司制定了相關(guān)制度規(guī)定，具體分析一下。

一、規(guī)范設立條件
《公司法》第五十九條第二款規(guī)定“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司?！边@一規(guī)定禁止一個自然人設立多個一人公司；禁止一人公司作為唯一股東再設立一人公司。
二、最低資本金制度
《公司法》第五十九條第一款規(guī)定“一人有限責任公司的注冊資本最低額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”立法規(guī)定一人有限責任公司的最低出資比傳統(tǒng)形式公司的出資額要高出許多，還規(guī)定出資方式應當為人民幣并且股東應當一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2014年實行注冊資金認繳制，取消最低注冊資金。

三、規(guī)定必要的登記和書面記載制度
《公司法》第六十條和六十二條明確規(guī)定了一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。這一規(guī)定提高了一人有限責任公司的透明度，有利于債權(quán)人對其進行監(jiān)督。
四、建立公司財務制度
《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計?！边@一規(guī)定可以及時了解一人公司的年度財務狀況，防止一人公司進行自我交易和公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)的混同，加強了對一人公司財物的監(jiān)督，能更好的保護公司債權(quán)人的利益。

五、引進公司法人人格否認制度
《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@一規(guī)定引進了國外的公司法人人格否認理論。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標這要求而設置的一種法律措施。我國公司法為了限制一人公司濫用公司獨立人格和股東有限責任的現(xiàn)象，加強對一人公司的管理，引進了由美國率先創(chuàng)設的公司法人格否認制度，也稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，以達到對公司人格濫用的行為進行規(guī)制。
因此，關(guān)于設立一人有限責任公司，需要具備上述五個條件，即規(guī)范設立條件、導入最低資本金制度、規(guī)定必要的登記和書面記載制度、建立公司財務制度和引進公司法人人格否認制度，同時還要符合《公司法》各項法律規(guī)定。
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公司設立登記的流程是什么?公司設立登記需要哪些材料?設立特殊的有限責任公司有什么要求?這些公司設立過程中將會遇到的問題本文將為您一一解答。更多公司設立內(nèi)容，請點擊 公司設立

一、申請設立有限責任公司的負責人

1.普通有限責任公司。申請設立普通有限責任公司的責任人是公司的全體股東。具體辦理申請設立事宜，由全體股東共同指定的代表或者共同委托的代理人負責。

2.國有獨資公司。國務院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 是國有企業(yè)的出資人代表，因此，國務院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)是申請設立國有獨資公司的責任人，負責辦理國有獨資公司的設立登記申請。

二、申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

1.公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

2.公司章程;

3.依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。依法設立的驗資機構(gòu)出具驗資證明，是有限責任公司全體股東出資到位的證明，也是辦理公司設立申請程序的必要條件;

4.股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。為了加強監(jiān)管，確保 公司注冊 資本充實，《公司登記管理條例》要求，股東首次以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當在申請公司設立登記時提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

5.另外，申請設立有限責任公司還需要提交：股東的主體資格證明或者自然人身份證明;栽明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;公司法定代表人任職文件和身份證明;企業(yè)名稱預先核準通知書;公司住所證明;國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

三、申請設立特殊有限責任公司的要求

1.設立須經(jīng)行政許可的有限責任公司。根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)或者國務院決定設定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內(nèi)辦理公司的設立登記申請。在獲得行政許可批準決定后90日內(nèi)沒有及時辦理申請公司設立登記的，申請人應當報原 行政許可的實施 機關(guān)，對原批準文件的效力再進行確認，或者另行報批。這樣規(guī)定，主要是考慮到取得行政許可的資質(zhì)條件存在變化的可能，因此，行政許可批準決定文件的效力也存在一定的時效性。督促相關(guān)責任人在一定期限內(nèi)盡快辦理公司的設立登記申請，既保證取得行政許可的相對人保持相應的資質(zhì)，也避免了行政許可資源的浪費。相關(guān)責任人在申請公司設立登記時，應當提交有關(guān)行政許可的批準決定文件。

2.外商投資的有限責任公司。《公司法》第二百一十八條的規(guī)定：“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。”這涉及到一般法與特別法的關(guān)系問題。

《公司法》相對于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等關(guān)于外商投資企業(yè)的法律制度，《公司法》就成了關(guān)于外商投資公司的一般法。因此，首先，外商投資的有限責任公司和股份有限公司屬于《公司法》的管轄范圍，應當遵守《公司法》的規(guī)定。其次，對于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等法律有特殊規(guī)定的事項，外商投資的有限責任公司和股份有限公司應當優(yōu)先適用這些特別法的規(guī)定。在外商投資的有限責任公司的設立登記中，股東的首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

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致：XXX集團有限公司

關(guān)于：籌建XXX實業(yè)有限公司和開發(fā)XXX項目

四川XXX 律師事務所 (以下簡稱“本所”)接受中鐵二局集團有限公司(以下稱“貴司”)的委托，就關(guān)于貴公司與成都XXX投資有限公司聯(lián)合籌建XXX實業(yè)有限公司和開發(fā)XXX項目相關(guān)法律文件的合法性進行審查。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對相關(guān)法律文件進行了認真審查，現(xiàn)出具本法律意見書，供參考。

一、貴司提交我所律師審查的法律文件

1、貴司與成都XXX投資有限公司《 合作協(xié)議 書》

2、貴司與成都XXX投資有限公司《出資協(xié)議書》

3、XXX實業(yè)有限公司章程(草案)

二、本所律師出具法律意見書的法律依據(jù)

1、《中華人民共和國合同法》

2、《中華人民共和國公司法》

三、法律分析

1、關(guān)于“資金使用費”

《合作協(xié)議書》第三條 項目公司融資中約定：“1、項目公司需要甲方(即貴司)融資時，甲方同意承擔融資義務，項目公司按年利率12%向甲方支付資金使用費，資金使用費按季度收取?！?

該項條款所約定的利率如超過國家同期銀行貸款利率，則超過部分屬于稅前向股東分配利潤，不符合《中華人民共和國公司法》所規(guī)定的利潤分配原則。

由于以上原因，XXX有限公司的稅前利潤可能與其按照《中華人民共和國 企業(yè)所得稅 暫行條例》計算出的應納稅所得額有一定差異。我們特提醒貴司，嚴格按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》計繳應納所得稅款。否則可能承擔相應的法律責任。

2、關(guān)于XXX有限公司法人治理結(jié)構(gòu)

(1)股東會

XXX有限公司的股權(quán)比例為貴司與XXX投資有限公司各占50%，存在貴司與XXX投資有限公司意見相左而出現(xiàn)股東僵局，不能作出有效的 股東會決議 的風險。

(2)董事會

XXX有限公司章程規(guī)定，“董事會由5名董事組成，中鐵二局集團有限公司推薦3名，XXX投資有限公司推薦2名?！保岸聲辽儆腥种鲁鱿綖橛行?。公司的對外投資、借款、還款、擔保等重大事項，須經(jīng)參會董事三分之二以上通過方為有效;其余事項由參會董事二分之一以上通過即為有效。”

從以上規(guī)定看，如XXX投資有限公司推薦董事缺席，XXX有限公司將無法召開合法有效的董事會議。

3、關(guān)于違約責任

《合作協(xié)議書》第九條 違約責任中約定“3、項目公司成立后，任何一方違反雙方關(guān)于股權(quán)比例、利潤分配、融資、項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及治理機制等約定的，除依照公司法的規(guī)定對項目公司股東及項目公司承擔違約責任外，守約方有權(quán)選擇要求違約方自其違約之日起一個月內(nèi)無條件以20%溢價收購其在項目公司全部股權(quán)?！?

除融資外，其他關(guān)于股權(quán)比例、利潤分配、項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及治理機制等約定在《中華人民共和國公司法》中均有明確的法律規(guī)定，無需雙方再行約定。

根據(jù)項目的相關(guān)情況，融資的責任主要在貴司。而該條款對融資的違約情形并未明確規(guī)定，可能有不利于貴司的法律風險。

建議刪去該條款。

四、結(jié)論意見

本所律師認為，除上述法律風險外，上述法律文件主體適格，內(nèi)容合法，權(quán)利義務較為明確。

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有限責任公司 作為一種獨立法人組織形式，其特點包含有：

1.人資兩合性

有限責任公司的性質(zhì)介于 股份有限公司 與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責任公司兩個不可或缺的信用基礎。

2.封閉性

有限責任公司的封閉主要表現(xiàn)在：

(1)公司設立時，出資總額全部由發(fā)起人認購;發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。

(2)公司不向社會公開募集股份、發(fā)行股票;出資人在公司成立后領取 出資證明書 。

(3)出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓;股東相對穩(wěn)定。

(4)出資證明不能像股票那樣上市交易。

(5)正因為公司不公開發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財務會計等信息資料就無須向社會公開。

3.規(guī)?？纱罂尚。m應性強

有限責任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責任公司的最低資本限額通常低于股份 有限公司 。有限責任公司規(guī)模的可塑性，適應了現(xiàn)實經(jīng)濟生活開辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。

4.設立程序簡單

有了責任公司基本上實行準則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊，而沒有繁瑣的審查批準程序。

5.組織設置靈活

因有限責任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會、董事會等組織機構(gòu)的設置往往根據(jù)需要選擇。

(1)股東會不是必設機構(gòu)。

(2)設置了股東會，可不設董事會。

(3)監(jiān)事會是任意機構(gòu)。

6.股東參加管理

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有限責任公司的設立程序

導讀： 有限責任公司也叫有限公司。有限責任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。

一、設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有 公司名稱 ，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

(五)有 公司住所 。

二、設立有限責任公司所需具備的材料：

(1)公司董事長簽署的設立登記申請書

(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人。代理機構(gòu)的證明(全體股東簽字、蓋章)及代理人的身份證復印件或代理機構(gòu)的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》復印件

(3)公司章程(全體股東簽字、蓋章)

(4)具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資報告(以固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)、商標、專有技術(shù)出資的須提交具有法定評估資格的評估機構(gòu)出具的評估報告)

(5)股東的法人資格證明、(《 企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照》副本、《事業(yè)單位法人登記證》或《社會團體法人登記證》的原件及加蓋該法人單位公章的復印件或者自然人身份證明的原件及復印件)

(6)公司董事、監(jiān)事的委派或選舉文件(載明公司董事，監(jiān)事的姓名、住所并由全體股東簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復印件)

(7)公司法定代表人的任職文件(根據(jù)公司章程規(guī)定，由公司全體股東或董事會成員簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復印件)

(8)公司經(jīng)理的聘用證明(載明經(jīng)理的姓名、住所并由公司董事長或執(zhí)行董事簽字)和戶口身份證明(身份證原件及復印件)

(9)企業(yè)名稱預先核準通知書

(10)公司住所證明(自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件及原件、租賃房產(chǎn)提交租房協(xié)議及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件及原件)

(11)公司經(jīng)營范圍中須經(jīng)前置審批的項目應提交的證件

(12)登記機關(guān)要求提交的其它文件、證件

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[案情摘要]：

原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險處，住×××。

法定代表人趙某群，處長。

委托代理人張某忠，×年×月生，漢族，該處副處長，身份證號為：******，(特別授權(quán)代理)。

[案例正文]：

原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險處，住×××。

法定代表人趙某群，處長。

委托代理人張某忠，×年×月生，漢族，該處副處長，身份證號為：****，(特別授權(quán)代理)。

委托代理人吳九玲，江西南芳律師事務所律師，執(zhí)業(yè)證號為：***。

被告世紀證券有限責任公司，住×××。

法定代表人段某強，董事長。

委托代理人吳某軍，漢族，×年×月生，公司副總裁，身份證號為：***，(特別授權(quán)代理)。

委托代理人饒某洪，漢族，196*年**月28日生，公司南昌勝利路營業(yè)部副經(jīng)理，身份證號為***，(特別授權(quán)代理)。

案由：國債交易糾紛

原告訴稱：原告為了保證農(nóng)?；鸬谋Ｖ翟鲋?，于2004年11月12日與被告簽訂了《委托購買國債合同》及《委托購買國債補充合同》，雙方約定由原告提供資金3000萬元匯入專用帳戶，委托被告購買國債，期限為一年，到期還本付息。協(xié)議簽訂后，原告按照約定履行了義務，被告應在2005年11月19日前歸還本息。但合同到期后，經(jīng)原告多次催告，被告也未能很好的履行還款義務，直到2006年元月9日才歸還280萬元本金，被告的行為已構(gòu)成違約，嚴重侵犯了原告及廣大農(nóng)保戶的合法權(quán)益。根據(jù)《合同法》第107條之規(guī)定：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。為了維護原告及廣大農(nóng)保戶的合法權(quán)益，特向法院提起訴訟，請求：1、依法判決被告歸還委托購買國債款2720萬元及利息216萬元;2、本案訴訟費用由被告承擔。

被告未提出書面答辯意見，庭審中表示對原告的起訴無異議，但辯稱已歸還原告500萬元本金。

經(jīng)審理查明：2004年11月12日，原告為甲方、被告為乙方簽訂《委托購買國債合同》，合同約定：1、甲方委托乙方購買國債的資金屬于農(nóng)村社會養(yǎng)老保險基金，是農(nóng)民個人交納的養(yǎng)老金。乙方應在確?；鸢踩那疤嵯聦崿F(xiàn)基金的有效增值。2.1、甲方必須在本合同簽訂之日起十個工作日內(nèi)，在乙方所屬江西境內(nèi)任何一家營業(yè)部開設國債專用帳戶，由甲方向乙方提供國債專用帳戶所需要的執(zhí)照，法人 授權(quán)委托書 ，代理人身份證明等相關(guān)證件。2.2甲方應在國債專用帳戶開設之日起五個工作日內(nèi)將購買國債資金人民幣3000萬元匯入該專用帳戶。3.1、乙方在確認甲方認購國債款到帳后，為甲方辦妥購券事宜。為了盡可能提高效益，乙方可根據(jù)需要對該筆國債進行回購操作。3.2甲方資金匯入國債專用帳戶之日起整一年后，甲方有權(quán)將本合同項下購買國債的資金收回或轉(zhuǎn)入其它帳戶。乙方保證在甲方提出要求之日起五個工作日內(nèi)全額支付甲方的資金。4.1、在合同期內(nèi)，甲方如遇政策性規(guī)定和上級機關(guān)的明文規(guī)定需提前收回資金，甲方將不承擔任何經(jīng)濟責任。除此之外，如甲方提前收回資金，則甲方應從收回資金之日起至合同到期日止，按提前收回資金總額的日萬分之三向乙方賠償損失。4.2乙方如未能按本合同3.2規(guī)定支付甲方購買國債本金，則乙方應按逾期的天數(shù)向甲方支付應收回而未收回資金總額的日萬分之三的違約金等。同日，雙方簽訂《委托購買國債補充合同》，該《補充合同》約定：1、乙方保證甲方國債專用帳戶內(nèi)購買國債資金的年收益率為7.2%(含國債派息)。即協(xié)議到期的收益為人民幣2160000元。2、甲方如確遇政策性規(guī)定和上級機關(guān)的明文規(guī)定需提前收回資金，甲方必須保證與乙方有四個月的合作期。乙方按實際合作天數(shù)計付甲方國債委托資金的收益，年收益為7.2%，一年按365天計算。3、乙方應于合同期內(nèi)每半年按本補充合同規(guī)定的收益率向甲方指定帳戶支付甲方半年的收益。即半年收益為人民幣1080000元。4、若甲方國債專用帳戶內(nèi)購買國債資金的收益超過本補充協(xié)議規(guī)定的收益率時，超額部分全部作為乙方收取的報酬。5、《委托購買國債合同》同本補充合同相抵觸時的有關(guān)條款，以本補充合同為準等。合同及補充合同簽訂后，原告于2004年11月19日分三筆800萬元、一筆600元元共計3000萬元購買國債款電匯至被告南昌井崗山大道證券營業(yè)部1502208029027302149帳戶。合同期滿后，被告未向原告支付過收益及購買國債資金。2005年12月30日，原告為甲方、被告為乙方簽訂《債務和解協(xié)議》，約定：一、甲方4500萬元(其中1500萬元系2004年12月23日合同約定的購買國債款)的收益按同期國債年利率2.8%計算，計126萬元，本息合計人民幣4626萬元。二、乙方在簽訂協(xié)議之日起三個工作日支付給甲方人民幣280萬元，二月十日前支付人民幣220萬元。三、乙方對剩余的4126萬元債務以原江西省 證券公司 名義報建，位于南昌市勝利路287號證券大廈共六層(第七、八、九、十、十二、十五)共計4878平方米的房屋抵償給甲方，(按每平方米8458元計價)，并做到以下幾點：1、乙方對上述房產(chǎn)的權(quán)屬所有的真實性承擔法律責任，并在簽訂協(xié)議后盡快辦理好土地使用權(quán)證房屋產(chǎn)權(quán)證。2、乙方在2006年2月20日前將上述樓層過戶給甲方，如因其他原因未能辦理過戶手續(xù)，乙方應在上述規(guī)定期限內(nèi)在房屋產(chǎn)權(quán)交易中心為甲方辦理所抵償樓層的抵押登記手續(xù)，并取得抵押權(quán)證明。3、乙方保證不將抵償給甲方的樓層再次抵償給他方，否則承擔由此產(chǎn)生的法律后果。四、乙方應在簽訂協(xié)議之日起，將原先簽訂的所抵償給甲方樓層的房屋租賃合同復印件(加蓋乙方公章予以確認)移交甲方，并把租賃押金交于甲方保管，租金自簽訂本合同的當日起由甲方收取(如乙方提前收取了租金，由乙方退還給甲方)。乙方將該大廈所抵押樓層的出租權(quán)移交甲方，并向房產(chǎn)部門辦理備案登記手續(xù)。五、乙方同意辦理上述房產(chǎn)抵押及出租登記手續(xù)所產(chǎn)生的所有費用(包括應于甲方交納的費用)全部由乙方承擔。六、甲方同意4500萬元的收益不再按《委托購買國債合同》及補充合同支付，由乙方按同期國債利率2.8%計算，如乙方違約甲方有權(quán)按原合同規(guī)定的利率收取利息。七、本協(xié)議自簽訂之日起，乙方應按上述約定的內(nèi)容在規(guī)定時間內(nèi)誠信履行，如有任何一項未能履行，本協(xié)議終止，乙方負違約責任等。該和解協(xié)議簽訂后，被告仍然不能按協(xié)議履行，原告遂于2006年1月12日向本院提起訴訟，請求依法裁判。在案件審理過程中，被告于2006年1月9日向原告歸還購買國債資金280萬元，2月21日歸還購買國債資金220萬元，尚有2500萬元購買國債資金未能清償。雙方簽訂的《債務和解協(xié)議》被告也未能如約履行。[page]

本案在審理過程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當事人自愿達成如下協(xié)議：

一、被告世紀證券有限責任公司尚結(jié)欠原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險處購買國債款2500萬元及截止2005年12月31日前的收益84萬元;

二、被告世紀證券有限責任公司愿以其位于南昌市勝利路287號證券大廈第七、八、九、十層房產(chǎn)為本案欠款設定抵押擔保，并承諾于2006年5月31日前辦理好 房產(chǎn)抵押登記 手續(xù)，因辦理房產(chǎn)抵押登記發(fā)生的費用由被告自行承擔;上述抵押房產(chǎn)自2006年元月1日起的租金及租房押金轉(zhuǎn)由原告收取。

三、被告世紀證券有限責任公司應于2007年元月10日歸還原告欠款及收益1292萬元，同時原告申請解除證券大廈第七、八層的抵押手續(xù)，并將此二層房產(chǎn)的租金及租房押金自2007年元月10日起交回被告收取。

四、被告世紀證券有限責任公司應于2007年12月31日歸還原告剩余欠款及收益1292萬元，原告申請解除證券大廈第九、十層的抵押手續(xù)，并將此二層房產(chǎn)的租金及租房押金自2007年12月31日起交回被告收取。

五、被告世紀證券有限責任公司未按上述三、四款約定履行，原告可行使相應樓層的房產(chǎn)抵押權(quán)，并向法院申請 強制執(zhí)行 。

六、案件受理費156810元，財產(chǎn)保全費147320元，實際支出費3000元，合計307130元，由原、被告各承擔153565元。

七、本調(diào)解協(xié)議自雙方簽字時起發(fā)生法律效力。

上述協(xié)議符合有關(guān)法律規(guī)定，本院予以確認。

審判長　　伍某海

審判員　　賴某輝

審判員　　溫某來

二○○六年三月三十日

代理書記員　　廖某萍

導讀： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列五個條件。有限責任公司發(fā)起人需要簽訂的協(xié)議范本是什么?公司法欄目小編為您解答。

一、有限責任公司的設立條件

1.股東符合法定人數(shù)

設立有限責任公司的法定人數(shù)分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。

2.股東出資達到法定資本最低限額

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中， 投資公司 可以在五年內(nèi)繳足。有限責任 公司注冊 資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

3.股東共同制定章程

公司章程是關(guān)于公司組織及其活動的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內(nèi)部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程應當載明的事項有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)

公司作為獨立的企業(yè)法人，必須有自己的名稱。公司設立名稱時還必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責任公司的組織機構(gòu)是指股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。

5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

生產(chǎn)經(jīng)營場所可以是公司的住所，也可以是其他經(jīng)營地。生產(chǎn)經(jīng)營條件是指與公司經(jīng)營范圍相適應的條件。它們都是公司從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎，是設立公司的起碼要求。

為適應中國濟濟體制改革和市場經(jīng)濟的最新形勢，探索企業(yè)咨詢服務業(yè)的發(fā)展新模式，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

二、有限責任公司發(fā)起人協(xié)議范本

本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：

甲方：_______________　住所：_______________________________________

乙方：_______________　住所：_______________________________________

丙方：_______________　住所：_______________________________________

丁方：_______________　住所：_______________________________________

戊方：_______________　住所：_______________________________________

戌方：_______________　住所：_______________________________________

第一章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

1.1　本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2　本公司的住所為：______________________________________________

1.3　本公司的組織形式為：有限責任公司。

1.4　本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

1.5　本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

第二章 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%。

第三章 發(fā)起人的權(quán)利、義務

3.1　發(fā)起人的權(quán)利

3.1.1　申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

3.1.2　簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.1.3　審核設立過程中籌備費用的支出。

3.1.4　推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3.1.5　提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監(jiān)事一人。

3.1.6　本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7　在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔 股東義務 。

3.2　發(fā)起人的義務

3.2.1　按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。

3.2.2　及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3.2.3　在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3.2.4　發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

第四章 籌備、設立與費用承擔

4.1　在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

4.2　在本公司不能成立時，同意對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第五章 發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1　發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5.2　發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

5.3　發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章 本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1　發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1　不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況;

6.1.2　不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

6.2　各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。

第七章 爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴， 級別管轄 遵守法律的相關(guān)規(guī)定。

第八章 協(xié)議的生效

8.1　本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。

8.2　如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

第九章 其他

9.1　本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。

9.2　未盡事宜，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的設立工作。

發(fā)起人甲(簽字)：_________　　發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________　　發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________　　發(fā)起人戌(簽字)：_________

_________年______月______日　　_________年______月______日

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上訴人(原審原告)：武漢賽*爾經(jīng)濟發(fā)展有限責任公司。

住所地：湖北省武漢市漢口沿江大道***號。

法定代表人 ：吳某元，該公司董事長。

委托代理人：孫云，北京市陸通聯(lián)合 律師事務所 律師。

委托代理人：于永超，北京市陸通聯(lián)合律師事務所律師。

被上訴人(原審被告)：武漢市東西湖區(qū)國債服務部。

住所地：湖北省武漢市東西湖區(qū)吳家山。

法定代表人：吳某斌，該服務部主任。

委托代理人：朱凱，湖北天元兄弟律師事務所律師。

被上訴人(原審被告)：武漢市國債服務部。

住所地：湖北省武漢市漢口南京路***號。

法定代表人：趙某良，該服務部主任。

委托代理人：李牧，湖北盛德律師事務所律師。

上訴人武漢賽*爾經(jīng)濟發(fā)展有限責任公司(以下簡稱賽*爾公司)因與被上訴人武漢市東西湖區(qū)國債服務部(以下簡稱東西湖國債部)、武漢市國債服務部(以下簡稱市國債部)回購國庫券合同糾紛一案，不服湖北省高級人民法院(1998)鄂經(jīng)初字第35號民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員徐某柏擔任審判長、審判員于某波、代理審判員賈某緯參加的合議庭進行了審理，書記員王某濤擔任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

查明：1995年7月28日，武漢市振財證券部東西湖代理處(以下簡稱東西湖代理處)與賽*爾公司簽訂《有價證券回購交易成交合同》一份，約定：東西湖代理處賣給賽*爾公司(93)五年期國庫券1000萬元，并于1995年12月31日以1090萬元價格回購上述國庫券。該合同加蓋圓形“武漢市振財證券部東西湖代理處財務專用章”和經(jīng)辦人“黃漢東”私章。同日，賽*爾公司通過“六九0七工廠”的銀行賬戶，按合同約定向中國建設銀行武漢市江漢支行航空路辦事處“武漢市振財證券部東西湖代理處”帳戶(帳號528290261025911)轉(zhuǎn)帳付購券款1000萬元。同月31日，東西湖代理處給賽*爾公司出具《國債代保管憑證》一份，載明：(93)五年期國庫券1000萬元，代保管期限五個月。該代保管憑證仍加蓋圓形“武漢市振財證券部東西湖代理處財務專用章”及“黃漢東”私章。同年8月3日、4日，東西湖代理處將上述賬戶中的1000萬元以“購券”名義向廣東省鶴山市永順商店和武漢松柏開發(fā)實業(yè)公司物業(yè)發(fā)展公司各匯付500萬元。同年12月27日，賽*爾公司向東西湖代理處催索將到期的回購款。東西湖代理處當天派人去中國建設銀行武漢市江漢支行航空路辦事處核查賬戶，發(fā)現(xiàn)該帳戶系憑圓形“武漢市振財證券部東西湖代理處財務專用章”，于1995年3月3日設立的一個存款帳戶。該國庫券回購合同到期后，因催款未果，賽*爾公司遂于1998年3月18日向湖北省高級人民法院提起訴訟，請求判令東西湖代理處、武漢市振財證券部返還購券款1000萬元、合同回購款90萬元及逾期利息126萬元并由東西湖代理處、武漢市振財證券部承擔本案全部 訴訟費用 。

另查明：黃漢東系東西湖代理處駐武漢 證券交易 中心席位交易員。因另案涉嫌金融詐騙，于1997年3月18日被公安機關(guān)通緝。本案一審期間，武漢證券交易中心于1997年4月24日向一審法院提供了東西湖代理處在該中心預留的印鑒片，該片上預留的是“武漢市振財證券部東西湖代理處業(yè)務專用章”和“祁明才”私章。

再查明：1997年9月24日，中國人民銀行武漢市分行根據(jù)中國人民銀行和財政部(銀發(fā)〔1997〕243號)《關(guān)于清理規(guī)范財政系統(tǒng)證券機構(gòu)的通知》精神，以武銀發(fā)(1997)第256號文件撤銷武漢市振財證券部以及各區(qū)、縣代理處，原武漢市振財證券部的債權(quán)債務由武漢市國債服務部承接，各區(qū)、縣代理處未經(jīng)市振財證券部委托而自行開展業(yè)務形成的債權(quán)債務，由各區(qū)、縣國債服務部承接。同年lo月，武漢市國債服務部收繳封存了原武漢市振財證券部東西湖證券業(yè)務代理處公章、業(yè)務專用章、財務專用章(該財務專用章為長方形)三枚印章。

湖北省高級人民法院經(jīng)審理認為：原東西湖代理處證券交易席位交易員黃漢東用私刻的單位財務公章，以簽訂有價證券回購合同名義，通過其擅自在武漢證券交易中心場外設立的銀行賬戶，騙取賽*爾公司1000萬元款項后，分解處分給他人的犯罪嫌疑行為事實清楚、證據(jù)充分，東西湖國債服務部對此犯罪行為所造成的經(jīng)濟損失不應承擔民事責任。經(jīng)該院審判委員會討論決定，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第(三)項和最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟糾紛案件中涉及經(jīng)濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第五條第一款、第十一條的規(guī)定，該院裁定：一、駁回賽*爾公司起訴。二、本案移送公安機關(guān)。案件受理費7萬元，由賽*爾公司負擔。

賽*爾公司不服湖北省高級人民法院上述民事裁定，向本院提起上訴稱：

(一)黃漢東的行為是職務行為。黃漢東系經(jīng)東西湖代理處書面授權(quán)、具有特定業(yè)務身份的特殊主體，其以東西湖代理處的名義開立了賬戶，并在東西湖代理處的辦公場所從事證券回購業(yè)務，因此，黃漢東的行為足以使非業(yè)內(nèi)人士確信其系職務行為。而且，該行為亦得到東西湖代理處的追認。

(二)東西湖代理處對黃漢東以其名義從事的證券回購業(yè)務行為具有明顯過錯，且該過錯行為與我公司的經(jīng)濟損失之間具有因果關(guān)系，因此，東西湖代理處對黃漢東的犯罪行為所造成的經(jīng)濟損失，應依法承擔賠償貴認。

(三)東西湖代理處與我公司之間存在確實的經(jīng)濟糾紛，原審裁定駁回我公司起訴，將本案移送公安機關(guān)是錯誤的。

(四)原審法院按財產(chǎn)案件收費標準計算收取本案一、二審案件受理費是錯誤的，本案應按非財產(chǎn)案件收費標準計算收取案件受理費。請求撤銷原審裁定，指令原審法院進行審理。

東西湖國債部答辯稱：

(一)黃漢東的行為不是職務行為，是個人行為，該行為已涉嫌犯罪。我部在武漢證券交易中心的場內(nèi)交易員黃漢東，用不屬我部有效印鑒的印鑒(可認定為私刻)與賽*爾公司簽訂了合同，賽*爾公司則按黃漢東所指向的用非我部有效印鑒的印鑒所設立的銀行帳戶(可認定為私設賬戶)付款，黃漢東則用非我部有效印鑒的印鑒開具代保管憑證給賽*爾公司，而后，黃漢東將此款據(jù)為己有。這些事實證明，黃漢東的行為系詐騙犯罪行為。

(二)原審裁定事實清楚，證據(jù)充分，適用法律正確。

(三)我部在本案中無過錯。黃漢東系我部在武漢證券交易中心的場內(nèi)交易員，其身份是特定的，除場內(nèi)交易可以做之外，其他交易是不可以做的。做場內(nèi)交易時，所使用的公章只能是我部在武漢證券交易中心預留的“業(yè)務專用章”，交易款項的進出也只能在武漢市人民銀行0246074-535賬戶上進行。本案中所涉及的“代保管憑證”是場內(nèi)交易中空白的通用憑證，只有當填寫內(nèi)容并蓋上有效印鑒后方為有效。黃漢東的犯罪行為與我部之間無因果關(guān)系，我部是無過錯的。(四)賽*爾公司至今未舉證證明圓形“財務專用章”系我部的，應駁回其推理性的主張。請求駁回上訴，維持原裁定。[page]

本院認為：賽*爾公司于1995年7月28日與東西湖役理處簽訂了一份《有價證券回購交易成交合同》，按該合同約定，賽*爾公司將購券款1000萬元匯到了東西湖代理處，東西湖代理處也向賽*爾公司出具了《國債代保管憑證》。該合同到期后，因多次催款未果，賽*爾公司向湖北省高級人民法院提起訴訟。賽*爾公司的起訴符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定的受理條件，原審法院應予受理。黃漢東作為東西湖代理處的工作人員，其行為是否是職務行為，東西湖代理處應否承擔民事責任，應通過實體審理才能依法決定。原審法院裁定駁回賽*爾公司的起訴，并將本案移送公安機關(guān)處理，屬適用法律不當，應予糾正。賽*爾公司關(guān)于本案應由原審法院進行實體審理的上訴主張有理，應予支持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第188條第(1)項之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷湖北省高級人民法院(1998)鄂經(jīng)初字第35號民事裁定;

二、本案由湖北省高級人民法院進行審理。

二審案件受理費50元，由武漢市東西湖區(qū)國債服務部負擔。

本裁定為終審裁定。

導讀： 有限責任 公司，又稱有限公司。有限責任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。下面小編為您介紹公司的設立流程。

一、投資人簽訂股東出資協(xié)議

二、申請企業(yè)名稱預先核準

由全體股東(出資人)制定的代表或共同委托的代理人，向工商局申請名稱預先核準。股東需要簽署《企業(yè)名稱預先核準申請書》，連同股東出資協(xié)議、股東身份證明、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復印件一并提交給工商局。工商局核準的，發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

三、申請企業(yè)設立登記

1、 股東共同制定公司章程。

2、 經(jīng)營范圍中有需特種許可經(jīng)營項目，報送審批。

如有特殊經(jīng)營許可項目還需相關(guān)部門報審蓋章，特種行業(yè)，許可證辦理，根據(jù)行業(yè)情況及相應部門規(guī)定不同，分別分為前置審批和后置審批。(特種許可項目涉及，如：衛(wèi)防、消訪、治安、環(huán)保、科委等)

3、 辦理注冊資本驗資。

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資，貨幣出資的要足額存入以要申辦公司名義在指定銀行開設的專用帳戶，非貨幣出資要經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，將開設專用帳戶的證明、資產(chǎn)評估證明、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明等提交給依法設立的會計師事務所進行注冊資本驗資并出具“驗資報告”。

4、 申領營業(yè)執(zhí)照

由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局報送材料，申請設立登記。經(jīng)工商行政管理局審查核定，即發(fā)放工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，并公告企業(yè)成立。

四、申請刻制印章

新成立的企業(yè)申請刻制印章，須持《營業(yè)執(zhí)照》原件和復印件各一份、 法定代表人 和經(jīng)辦人身份證原件及復印件各一份、法人 授權(quán)委托書 ，并附印章樣模，到屬地公安分局辦證大廳辦理。

五、申辦 組織機構(gòu)代碼 證

企業(yè)提出申請，通過審定，由中華人民工和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局簽章，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)放中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證。

六、申辦稅務登記證

七、到銀行開設企業(yè)基本帳戶

八、申請發(fā)票購用簿

由企業(yè)向所在稅務局申請，領取由稅務局監(jiān)制的發(fā)票購用印制簿，企業(yè)申領發(fā)票時，必須向稅務機關(guān)出具發(fā)票購用印制簿。

九、企業(yè)開設納稅專戶

十、購買發(fā)票開業(yè)，進入實際公司經(jīng)營階段

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