所需資料

（一）申請報告；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明（委托書）以及被委托人的工作證或身份證復印件；

（三）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（四）股東的法人資格證明（企業(yè)法人需加蓋發(fā)證機關印章）或者自然人身份證明；

（五）公司董事長簽署的企業(yè)法人注冊登記申請書；

（六）股東會決議（全體股東蓋章、簽名）；

（七）董事會決議（全體董事簽名）；

（八）監(jiān)事會決議（全體監(jiān)事簽名）；

（九）公司章程（全體股東蓋章），集團有限公司還需提交集團章程（集團成員企業(yè)蓋章）；

（十）載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明，其中包括：（１）任命書（國有獨資）；（２）委派書（委派單位蓋章）；（３）公司法定代表人、董事、監(jiān)事、經理任職證明；（４）法定代表人的暫住證復印件（指外省市身份證）；

（十一）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》；

（十二）公司住所證明，租賃房屋需提交租賃協(xié)議書，協(xié)議期限必須一年以上（附產權證復印件）；

（十三）集團有限公司需提交成員企業(yè)加入集團決議書；

（十四）法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批的項目，國家有關部門的批準文件；

（十五）國務院授權部門或者省自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件；

（十六）相關的其他材料。

注：以上需準備（提供）資料視乎公司性質不同而有所差別。

辦理流程

（一）核名

到工商局去領取一張企業(yè)（字號）名稱預先核準申請表，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上網（工商局內部網）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張企業(yè)（字號）名稱預先核準通知書。

（二）租房

去專門的寫字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以，有的地方不允許在居民樓里辦公。租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產證的復印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復印件。

（三）編寫公司章程

可以在工商局網站下載公司章程的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名。

（四）刻私章去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章（方形的）。

（五）到會計師事務所領取銀行詢征函聯系一家會計師事務所，領取一張銀行詢征函（必須是原件，會計師事務所蓋鮮章）。

（六）去銀行開立公司驗資戶

所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶（公司驗資戶）。開立好公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。銀行會發(fā)給每個股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。注意：公司法規(guī)定，注冊公司時，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實物（如汽車）、房產、知識產權等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果有實物、房產等作為出資的，需要到會計師事務所鑒定其價值后再以其實際價值出資。

（七）辦理驗資報告

拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產證復印件，到會計師事務所辦理驗資報告。

（八）注冊公司

到工商局領取公司注冊登記的各種表格，包括注冊登記申請表、股東（發(fā)起人）名單、董事經理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產證復印件、驗資報告一起交給工商局。大概３個工作日后可領取執(zhí)照。

（九）憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。

（十）辦理企業(yè)組織機構代碼證

憑營業(yè)執(zhí)照到技術監(jiān)督局辦理組織機構代碼證。辦這個證需要半個月，技術監(jiān)督局會首先發(fā)一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件就可以辦理后面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。

（十一）去銀行開基本戶

憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證，去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗資時的那個銀行的同一網點去辦理。開基本戶需要填很多表，需帶齊營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機構代碼證、公財章、法人章等。

（十二）辦理稅務登記

領取執(zhí)照后，３０日內到當地稅務局申請領取稅務登記證。一般的公司都需要辦理２種稅務登記證，即國稅和地稅。

（十三）申請領購發(fā)票

如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務性質的公司，則到地稅申領發(fā)票。

（十四）開始營業(yè)

開始營業(yè)后，要定期向稅務機關申報納稅。

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產，有健全的組織機構、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的經濟組織。在我國，公司、農民股份合作企業(yè)以及其他具備法人條件并依《企業(yè)法人登記管理條例》注冊而未實行公司制度的其他企業(yè)（如一部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)），都屬于企業(yè)法人。

非法人企業(yè)是指不具備法人資格的經濟組織，在我國主要包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。

非企業(yè)法人是指企業(yè)法人之外的法人類型，如社團法人、行政機關等，有自己的財產，能獨立承擔民事責任的組織；非法人企業(yè)是指不具備法人資格的企業(yè)，如人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體戶、合伙企業(yè)等，雖有自己的財產，但不能獨立承擔民事責任，換句話說，如果要承擔責任，其開辦者與該非法人企業(yè)承擔連帶責任。此外，分公司也是非法人企業(yè)，它的總公司是法人企業(yè)，具有法人資質，分公司不具備法人資質；子公司是法人企業(yè)，和總公司一樣都具備法人資質。

（一）領取《公司變更登記申請表》（工商局領?。?；

（二）變更營業(yè)執(zhí)照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、承諾書、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理；如果存在股權轉讓須填寫股權轉讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證）；

（三）變更組織機構代碼證（填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)新法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監(jiān)督局辦理）；

（四）變更稅務登記證（稅務局辦理）；

（五）變更銀行信息，（基本戶開戶銀行辦理）。

以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編為您詳細介紹的關于項目公司注冊程序的相關內容，綜上所述小編提醒您，所以企業(yè)法人就是有沒有具備法人資格而從事營利性生產經營活動，企業(yè)法人具備法人資格，根據國家的規(guī)定，從而取得批準的社會經濟組織。若您還有什么法律疑問，建議咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)客服。

公司設立是為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的一種行為，需要按照法律的規(guī)定進行。均需要按照登記機關的要求進行設立登記。那么，公司設立的程序與有什么，公司成立需要滿足什么條件呢?下面就由創(chuàng)業(yè)螢火財稅小編給大家詳細介紹下。

申請名稱預先核準

設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

(一)股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

(二)發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

申請設立登記

設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(六)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業(yè)名稱預先核準通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

(十二)以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明;以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

(十三)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

股東繳納出資

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，該轉移手續(xù)一般在6個月內辦理完畢。這里的手續(xù)，是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財產，轉移為屬于公司所有的財產。如果股東以房產出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權轉移手續(xù)，將房屋所有權人由股東改為公司。

申請設立登記

股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。公司經核準登記后，領取公司營業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

此外，我國《公司法》還規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。但在實踐中，股東常常采取各種手段抽逃出資，導致公司資本不實。為了保障公司資本之維持，維護公司債權人利益，《〈公司法〉司法解釋(三)》進一步作了具體規(guī)定。

根據《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

(一)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;

(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

(三)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

(四)利用關聯交易將出資轉出;

(五)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

(一)申請名稱預先核準登記。全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準。

(二)工商登記。由董事會向工商局申請設立登記。

需要提交的材料：

1、 公司法定代表人簽署的登記申請書;

2、 董事會指定代表或者共同委托人證明;

3、 公司章程;

4、 依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

5、 發(fā)起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理其財產轉移手續(xù)的證明文件等;

6、 發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明;

7、 公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明;

8、 公司法定代表人任職文件和身份證明;

9、 企業(yè)名稱預先核準通知書;

10、公司住所證明;

11、工商局規(guī)定的其他材料。

1、《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

總結：上述內容就是創(chuàng)業(yè)螢火小編給大家詳細介紹的關于，公司設立的程序有什么，公司成立需要滿足什么條件的相關內容，希望可以幫助到大家，如需了解更多請關注我們，了解更多服務請把您的聯系方式私信告知我們

開公司優(yōu)惠政策

大學生創(chuàng)業(yè)注冊資本可“零首付”等系列鼓勵創(chuàng)業(yè)新政出臺后，有人想出“歪招”，借大學生畢業(yè)證和身份證來享受各項創(chuàng)業(yè)優(yōu)惠，“征集”應屆畢業(yè)生的畢業(yè)證也成為時下一些論壇的熱帖。對此，工商部門和法律人士提醒大學生，這樣的公司一旦發(fā)生經濟糾紛，或是違反了國家相關法律法規(guī)，注冊人肯定難辭其咎，所以最好不要輕易出借。

借證鉆優(yōu)惠空子

今年起，工商部門為鼓勵創(chuàng)業(yè)、促就業(yè)，開始實施8條新政，如畢業(yè)兩年內的高校畢業(yè)生注冊50萬元以下的 有限責任公司 可允許“零首付”注冊，然后自公司成立之日起的兩年內繳足注冊資本。該政策出臺后，每個大學生創(chuàng)業(yè)企業(yè)至少可降低3萬元的開業(yè)成本。即使不是當年畢業(yè)的，只要畢業(yè)兩年以內的高校畢業(yè)生自其在工商部門注冊登記之日起三年內，免收管理類、登記類、證照類等有關行政事業(yè)收費。這對初創(chuàng)企業(yè)，手頭不是特別寬裕的人來說，很有誘惑。

可是這一系列的優(yōu)惠政策，卻被一些本不能享受優(yōu)惠的人鉆了空子。一位已經大學畢業(yè)三四年的“白領”王震（化名）打算自己當老板，當他獲悉支持大學生創(chuàng)業(yè)的“零首付”系列新政出臺后，便到處找人，希望用本校一個學弟的相關證件去注冊一家公司，對方只擔任名義上的負責人，等到手續(xù)辦完后再自己管理公司，用這種方式“套取”優(yōu)惠措施。

此外，記者還注意到，“借大學生畢業(yè)證”已成了當下不少網絡論壇上熱議的話題。一些知名論壇上網友發(fā)帖稱，希望借應屆大學畢業(yè)生的畢業(yè)證和身份證復印件來注冊公司，稱愿意給提供證件的大學生一筆不菲報酬。

也有人遇到別人來借證，擔心出現問題，向網友咨詢是否會有法律問題。在新浪網的論壇上，有網友發(fā)帖問，“朋友開廣告公司，注冊時借我的大學畢業(yè)證有什么用，會產生什么法律問題嗎？”

注意：可能產生法律糾紛

對于剛踏入社會的大學生來說，借張畢業(yè)證的后果可能不像借出張借書證那么簡單，搞不好是要上法庭的。哪怕提供證件的大學生一天都沒到那個公司上過班，也是要負法律責任的。聯業(yè) 律師事務所 主任律師王展告訴記者，一旦該公司發(fā)生經濟糾紛或其他不可預料的問題， 法人代表 將難辭其咎。另外，如果公司拖欠銀行貸款，而實際管理者又不見蹤影，那銀行和債權人就會通過相關部門找到 公司注冊 的法人代表，也就是當初提供證件的大學生，這樣就會造成不必要的損失。

工商局：注冊需本人提供證件原件

原本主要針對大學生創(chuàng)業(yè)的“零首付”優(yōu)惠政策卻可能被人利用，對此，上海市工商局相關負責人昨日表示，既要保證讓真正的大學生創(chuàng)業(yè)者受益，也要防止被其他人鉆優(yōu)惠政策的空子。在申請注冊公司時，會要求本人到場，并提供自己身份證和畢業(yè)證的原件。此外，新公司的每項重要法律文件都需要負責人的親筆簽名，相關部門會反復核對證件和簽字。

對于網上出現的“征集”畢業(yè)證的帖子，工商部門提醒應屆大學畢業(yè)生，千萬不可被對方許諾的“蠅頭小利”所打動，以免將來莫名其妙背上債務或者被起訴。如果來借證的是好友的話，建議向朋友問清楚借畢業(yè)證的動機和目的。

近日，律師在武漢市東湖開發(fā)區(qū)為一家公司代理了設立登記事宜，現將相關內容記錄如下，供有用者參考。

一、企業(yè)名稱預先核準相關規(guī)定及提交材料規(guī)范

（一）行政許可內容

企業(yè)名稱預先核準登記

（二）設定行政許可的法律依據

1、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（1988年6月3日國務院令第1號發(fā)布，自1988年7月1日起施行）第十條；

2、《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年6月24日國務院令第156號頒布，根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第十一條、第十七條、第十八條；

3、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（1991年5月6日國務院批準，國家工商行政管理局令第7號發(fā)布，自1991年9月1日起施行）第三條;

4、《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》（1999年12月8日國家工商行政管理局令第93號公布2004年6月14日國家工商行政管理總局令第10號修訂）第四條。

（三）行政許可數量及方式

本許可事項無數量限制，直接向工商行政管理部門申請。

（四）行政許可條件

申請設立企業(yè)，均有權依法辦理企業(yè)名稱預先核準登記申請。

（五）許可程序及期限：

1、對于申請企業(yè)名稱規(guī)范、符合法規(guī)規(guī)定且申報資料齊全、符合法定形式的，工作人員應當場受理，即時作出核準的決定。

2、對于企業(yè)名稱冠股份公司、集團公司、名稱近似或容易造成異議或誤解的企業(yè)名稱，因特殊要求需申請?zhí)厥馓幚淼钠髽I(yè)名稱，實行一核一審審批程序，于法定10個工作日（承諾3個工作日）內作出核準或駁回的決定。

3、登記主管機關作出企業(yè)名稱預先核準決定的，應當發(fā)給申請人《企業(yè)名稱預先核準通知書》，予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。

（六）需要提交的全部材料目錄：

１、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預先核準申請書》；

２、全體投資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；

應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

３、申請名稱冠以“中國”、“中華”、“國家”、“全國”、“國際”字詞的，提交國務院的批準文件復印件;

4、特殊的申請名稱，名稱登記機關可以要求投資人提交相關的說明或者證明材料。

二、開立驗資帳戶及驗資提交材料規(guī)范

（一）開立驗資帳戶提交材料規(guī)范：

１、全體股東的主體資格證明

各銀行要求不一，以華夏銀行為例，所需材料為：股東為企業(yè)法人的，提交營業(yè)執(zhí)照正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人證書正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為自然人的，提交身份證原件。

有的銀行還要求法人提供稅務登記證正本原件、開戶許可證正本原件。

以上材料需提供復印件兩份，新身份證應正反面復印，法人的材料應在復印件上蓋章。有的銀行自己當場復印，有的銀行要求復印好后帶過去。

２、授權開戶及明確預留印鑒的 授權委托書

全體出資人簽字、蓋章。

3、名稱預先核準通知書

4、預留印鑒在開戶時應帶到銀行

5、在銀行現場填寫銀行《印鑒卡》。

（二）驗資提交材料規(guī)范：

１、與會計師事務有限公司之間的設立驗資業(yè)務約定書：

由法定代表人或委托代理人簽字。

2、驗資聲明書

由全體出資人簽名蓋章。

3、銀行詢證函

由法定代表人或委托代理人簽字，會計師事務有限公司應在上面蓋公章。

4、現金存款憑證或銀行進帳單

5、企業(yè)注冊資本（金）入資專用存款證明（四聯）

銀行提供，企業(yè)登記主管機關、驗資機構、存款人、銀行各一份。

6、公司章程復印件

7、房屋租賃協(xié)議

8、租賃房屋的房產證復印件

產權人是法人的，需加蓋公章。

9、企業(yè)名稱預先核準通知書復印件

10、名股東身份證明復印件

11、 公司設立登記申請書 復印件

三、有限責任公司設立登記相關規(guī)定及提交材料規(guī)范

（一） 行政許可內容

公司設立登記

（二）設定行政許可的法律依據

1、《中華人民共和國公司法》（1993年12月29日第八屆全國人大常委會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人大常委會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人大常委會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂 自2006年1月1日起施行）第六條、第七條、第一百八十條、第一百八十九條；

2、《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年6月24日國務院令第156號頒布，根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第二條、第二十條、第二十一條、第二十六條、第二十七條、第四十四條;

（三）行政許可數量及方式

本許可事項不涉及前置許可的行業(yè)或項目，無數量限制，直接向工商行政管理部門申請。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要辦理前置許可手續(xù)，憑前置許可證明辦理工商登記的行業(yè)或項目，是否存在數量限制由前置許可部門決定。

（四）行政許可條件

1、股東符合法定人數（50人以下）；

2、股東出資達到法定資本最低限額：

3、股東共同制定公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

（以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國公司法》第二十三條、第二十四條規(guī)定）

（五）提交材料規(guī)范

1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；

2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；

應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；[page]

4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證復印件。

5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

6、股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件；

7、董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件；

依據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交 股東會決議 、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。

8、法定代表人任職文件及身份證明復印件；

根據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。

9、住所使用證明；

自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。

10、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

11、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

12、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設立登記適用本規(guī)范。

四、后續(xù)事宜

領取 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 后，即可刻制企業(yè)公章、財務專用章及法定代表人私章，再到相關部門填寫相關表格，辦理企業(yè)組織機構代碼證、稅務登記、開立人民幣基本賬戶，將驗資賬戶的資金轉賬至基本賬戶，注銷驗資賬戶， 購買發(fā)票印制簿及發(fā)票、申辦其他特別資質許可證件等后續(xù)事宜。

注:相關工商文書可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網》下載或者到各工商行政管理機關領取。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；

提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。

以上需投資人簽署的，投資人為自然人的由本人簽字；自然人以外的投資人加蓋公章。

有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立的，由五十個以下的股東共同投資經營，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的營利性經濟組織。 公司設立登記分為兩個階段，第一階段━━公司名稱預先核準，第二階段━━設立登記。 （一）公司申請設立的時限 １.必須在公司名稱保留期六個月內申請設立登記； ２.法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限責任公司必須先行審批的，必須在批準之日起90天內向登記機關申請設立登記; （二）公司設立登記申請人的資格： 公司設立登記申請人的資格和公司名稱預先核準申請的資格相同。 （三）公司設立登記的步驟和手續(xù) １.領表 申請人憑《企業(yè)名稱預先核準通知書》向登記機關領取《 公司設立登記申請書 》，按表格要求填寫。 2、有限責任公司設立登記提交的材料規(guī)范： (１)、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》； (２)、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）； 應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。 (３)、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）； (４)、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件； 股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照正正副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證復印件。 (５)、依法設立的驗資機構出具的驗資證明； (６)、股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件； (7)、董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件； 依據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交 股東會決議 、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。 (8)、法定代表人任職文件及身份證明復印件； 根據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。 (9)、住所使用證明； 自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。 (10)、《企業(yè)名稱預先核準通知書》； (11)、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件； (12)、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。 注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設立登記適用本規(guī)范。 以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件； 提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。 3、 一人有限責任公司設立 登記提交材料規(guī)范 （１）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》； （2）股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）； 應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。 （3）股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）； （４）股東的法人資格證明或者自然人身份證明； 股東為企業(yè)法人的，提交營業(yè)執(zhí)照正正副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東是民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東是自然人的，提交身份證復印件。 （５）依法設立的驗資機構出具的驗資證明； （６）股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件； （7）董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件； 依據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料。 （8）法定代表人任職文件及身份證明復印件； 依據《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料。 （9）住所使用證明； 自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。 （10）《企業(yè)名稱預先核準通知書》； （11）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立一人有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件； （12）公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。 注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的一人有限責任公司申請設立登記適用本規(guī)范。 以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件； 提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。 以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。 4、國有獨資有限責任公司設立登記提交材料規(guī)范 （1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》； （2）出資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（加蓋出資人或授權部門公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；[page] 應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。 （3）出資人簽署的公司章程（加蓋出資人或授權部門公章）； （4）依法設立的驗資機構出具的驗資證明； （5）股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件； （6）董事、監(jiān)事、經理的任職文件及身份證明復印件； 根據公司章程的規(guī)定和程序，提交出資人或授權部門的書面決定（加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料。 （7）法定代表人的任職文件及身份證明復印件； 根據公司章程的規(guī)定和程序，提交出資人或授權部門的書面決定（加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料。 （8）住所使用證明； 自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店營業(yè)執(zhí)照復印件； （9）《企業(yè)名稱預先核準通知書》； （10）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立國有獨資公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件； （11）公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。 （12）出資人為企業(yè)法人提交《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》正正副本復印件。 注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的國有獨資公司申請設立登記適用本規(guī)范。 以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由出資人或授權部門加蓋公章。

5、分公司設立登記提交材料規(guī)范 （１）公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》（公司加蓋公章）； （２）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）； 應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。 （３）公司章程（由公司法定代表人簽署）； （４）公司營業(yè)執(zhí)照正正副本的復印件； （５）分公司營業(yè)場所使用證明； 自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。 （６）公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件； （７）分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明； 分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。 （８）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。 注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的分公司申請設立登記適用本規(guī)范。 以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。 分公司經公司登記機關準予設立登記后，公司應當在30日內持分公司營業(yè)執(zhí)照正副本的復印件向公司登記機關申請辦理該分公司的備案手續(xù)。

有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發(fā)起設立為限,不能采募集設立方式。依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司是由五十個以下的股東共同投資經營，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的營利性經濟組織。有限責任公司設立主要經過以下程序：

一、發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議,也稱為設立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設立中的權利義務。其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等。

二、訂立公司章程。

章程內容應當包括：（１） 公司名稱 和住所；（２）公司經營范圍；（３） 公司注冊 資本；（４）股東的姓名和住所；（５）股東的出資方式、出資額和出資時間；（６）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；（７）公司的法定代表人；（８）股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其他程序。

三、申請名稱預先核準。

有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內容和文字：（１）有損國家或社會利益；（２）可能給公眾造成欺騙或者誤解的；（３）外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；（4）政黨名稱、黨政機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號；（5）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數字；（6）其他法律法規(guī)禁止使用的內容。此外，只有全國性公司大型進出口公司大型企業(yè)集團才可以使用“中國”、 “中華”、“全國”、“國際”等文字；只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號；只有具有三個分支機構的公司才可以使用“總”字；分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：（１）全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書；（２）股東的法人資格證明或身份證明；（３）公司登記機關要求提交的其他文件。公司登記機關決定核準的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書〉。

四、辦理公司設立前置審批

這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經批準的，應辦理批準手續(xù)。須審批的有兩類；一、法律法規(guī)規(guī)定必須經審批的，如證券公司；二、公司營業(yè)項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批。

五、出資驗資

有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認繳的出資。出資可以是現金，也可以是現金以外的其他財產；發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；為了保證交易的安全，有限責任公司出資總額應由各股東在設立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應當承擔違約責任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機關申請設立登記；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明。驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等。

六、申請設立登記

為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關申請設立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人；國有獨資公司有國有資產監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準的，應在批準后９０日內申請登記。申請時應向公司登記機關提交以下文件：（１）公司懂事長簽署的設立登記申請書；（２）全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明；（３）公司章程；（４）具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明；（５）股東的法人資格證明或自然人身份證明；（６）載明公司懂事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件。（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預先核準通知書；（９） 公司住所 證明；（１０）公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件。

七、登記發(fā)照

登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發(fā)給 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ，有限責任公司即告成立。只有獲得了公司登記機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設立的程序才宣告結束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經營活動。有限責任公司成立后，應當向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊。出資證明書應載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。股東可以依股東名冊主張行使主動權利。

我國《民法通則》、《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》中都有關于公司設立登記的規(guī)定。

《民法通則》第41條第一款規(guī)定：“全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國家規(guī)定的資金數額，有組織章程、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任，經主管機關核準登記，取得法人資格?！钡诙钜?guī)定：“在中華人民共和國領域內設立的中外合資經營企業(yè)、中外 合作經營企業(yè) 和外資企業(yè)，具備法人條件的依法經工商行政管理機關核準登記取得中國法人資格?！?

《民法通則》第51條規(guī)定：“企業(yè)之間或企業(yè)、 事業(yè)單位 之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任、具備法人條件的，經主管機關核準登記，取得法人資格。”

根據《民法通則》的上述兩條規(guī)定可以看出，公司作為一種企業(yè)法人，在程序上只要“經主管機關核準登記”，就可以“取得法人資格”。主管機關的核準登記是公司取得獨立的民事法律主體資格的充分且必要的條件。至于主管機關核準登記的具體標準、依據和程序以及核準登記這種法人資格是以何種具體形式表現出來或予以證明，作為“調整平等主體的公民之間、法人之間、公民和法人之間的財產關系和人身關系”的純粹的私法，《民法通則》對此不宜作出規(guī)定，也沒有作出規(guī)定。換言之，《民法通則》僅僅是因為將其調整的法律關系的主體定位于公民和法人，所以才有必要對公民和法人作一個概括的說明。公民作為自然人，其民事主體資格是基于出生這一法律事件而產生：“法人”作為法律擬制的人，其民事主體資格則是基于法律擬制的行為而產生。這種“法律擬制”的行為，在世界各國的實踐中通常表現為由具有公共性質的社會組織機構或國家機關進行注冊或登記，通過這種注冊或登記賦予一個組織以法律擬制的獨立“人格”。

《民法通則》第45條規(guī)定：“企業(yè)法人終止，應當向登記機關辦理注銷登記并公告。”

聯系前文有關取得企業(yè)法人資格的規(guī)定可知，這條規(guī)定的合理解釋是，企業(yè)法人只有在向登記機關辦理注銷登記和公告之后，其民事主體資格才消滅。換言之，只要企業(yè)法人登記的效力還在，公司的民事主體資格就一直存在。

《民法通則》第42條規(guī)定：“企業(yè)法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營?！钡?9條規(guī)定第一項規(guī)定，企業(yè)法人超出登記機關核準登記的經營范圍從事非法經營的，除法人承擔責任外，對 法定代表人 可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。按照該條文的字面意思，核準登記的法律意義還包括對企業(yè)法人經營能力的界定，超出核準登記的經營范圍即構成非法經營。但仔細分析條文所涉及的法律主體及規(guī)定的權利義務關系，就不難發(fā)現，《民法通則》第49條的規(guī)定實際上明顯違反了其在“基本原則”一章為自己界定的調整范圍。作為一部典型的私法，《民法通則》不應當規(guī)定追究企業(yè)法人的行政責任和刑事責任的情形。盡管由此體現出當時的立法者借助行政機關的核準登記來確定企業(yè)法人的行為能力的意圖，但該法的其他條文中，既未明確規(guī)定企業(yè)法人的行為能力以核準登記的經營范圍為限，也沒有在羅列的無效民事行為條款中明確將企業(yè)法人超出經營范圍的經營行為列入其中。并且，在理論上，企業(yè)法人的行為能力不僅包括實體法上的行為能力，還包括程序法上是行為能力，最典型的如訴訟能力，即使是實體法上的行為能力也大大超出核準登記的經營范圍，因為企業(yè)法人的生存和發(fā)展所涉及的實體法領域決并不以經營范圍所列舉的事項為限。在廣告、保險、侵權、社會捐贈等諸多領域，企業(yè)法人的合法行為背后實際上具有更多的權利能力和行為能力支撐。在實踐中，考慮到交易安全的需要，司法機關在審理案件時也并非是將所有超出核準登記的經營范圍的民事行為認定為無效，特別是在合同已經實際履行完畢的情形下；所謂的超出經營范圍構成非法經營的情形，通常是指沒有特許經營的資格而從事了必須經特許才可從事的特定的經營事項，僅在此等特殊情形下，特許經營范圍才具有賦予特定企業(yè)法人特殊的行為能力的法律意義。

簡言之，公司設立登記在私法上的最主要的意義僅僅在于-賦予并證明公司作為法律所擬制的“人”所具有的類似自然人的獨立的民事主體資格，而不論公司設立登記以何種具體形式表現出來；主管機關核準登記的經營范圍僅在極少數的情形下，作為判斷公司所為民事行為的有效與否的標準之一。

《企業(yè)法人登記管理條例》與《公司登記管理條例》有關公司設立登記的主要規(guī)定如下：

《企業(yè)法人登記管理條例》第3條第一款規(guī)定：“申請企業(yè)法人登記，經企業(yè)法人登記主管機關審核，準予登記注冊的，領取《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》，取得法人資格，其合法權益受國家法律保護。”第二款規(guī)定：“依法需要辦理企業(yè)法人登記的，未經企業(yè)法人登記主管機關核準登記注冊，不得從事經營活動?！?

《企業(yè)法人登記管理條例》第16條第一款規(guī)定：“申請企業(yè)法人開業(yè)登記的單位，經登記主管機關核準登記注冊，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，企業(yè)即告成立。企業(yè)法人憑據《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》可以刻制公章、開立銀行帳戶、簽訂合同，進行經營活動?！?

《公司登記管理條例》第3條第一款規(guī)定：“公司經公司登記機關依法核準登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格?！钡诙钜?guī)定：“自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記主管機關核準登記的，不得以公司名義從事經營活動?！?

《公司登記管理條例》第22條規(guī)定：“經公司登記機關核準設立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行帳戶，申請納稅登記。”

與《民法通則》所具有的純私法性質不同的是，從調整對象的角度看，《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》屬于純粹的公法。它們立足行政機關管理的實際，較為詳盡地規(guī)定了作為相對方企業(yè)法人包括公司，在營運過程中所應當履行的公法上的登記義務及其法律后果，以及作為行政主體的行政機關行使行政管理權，進行工商登記的程序、條件或標準。因此，在設立登記方面，《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》較之《民法通則》，更為具體地規(guī)定了公司作為企業(yè)法人，其設立登記的直接的法律后果和表現形式，即領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之后，公司才告成立，才取得法人資格和經營資格，才有資格刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記。簡言之，僅在公法上，簽發(fā)和領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》才占據公司設立登記的核心地位，具有實體法上的意義；在私法領域，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》只具有程序法上的意義，即作為公司具有法人資格的證明。[page]

第一、發(fā)起人協(xié)議書。

發(fā)起人之間就設立公司事項所達成的明確彼此之間權利義務關系的書面文件。

協(xié)議主要包括以下內容：

1.各發(fā)起人。

2.擬設立公司的名字。

3.擬設立公司的經營范圍。

4.股本總額。

5.各發(fā)起人認購的份額。

6.各發(fā)起人權利義務。

7.公司籌辦事項。

8.違約責任。

9.協(xié)議的修改與終止

第二、訂立章程。

設立任何公司，首先都必須由公司創(chuàng)辦人協(xié)商訂立公司章程，這是公司設立的法定程序的第一步。 有限責任公司章程 應當載明下列事項：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三) 公司注冊 資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;

(七)公司 法定代表人 ;

(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第三、確定股東。

有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第四、繳納出資。

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中， 投資公司 可以在五年內繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

第五、確立機關。

公司的機關是公司的法定機構，在公司設立階段即應予以確定。在有限公司中，公司設立股東會的，董事一般由股東會選舉產生，公司不設立股東會的，董事一般由股東委任。在設立階段，還要確立公司的監(jiān)事和監(jiān)事會，并確立公司的經理、副經理等。

第六、申請登記。

由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件;

(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業(yè)名稱預先核準通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

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公司設立程序

個人開公司的流程

設立一人有限責任公司的程序

1、基金公司 設立子公司 要滿足什么條件？

基金管理公司 應當全資設立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設立子公司，但持有子公司的股權比例應當持續(xù)不低于51%。

2、基金子公司可以經營什么業(yè)務？

符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設立子公司，經營以下單項業(yè)務：

（1）特定客戶資產管理業(yè)務；

（2）基金銷售業(yè)務；

（3）私募股權投資基金管理業(yè)務；

（4）中國證監(jiān)會許可或認可經營的其他業(yè)務。

設立子公司擬經營前款規(guī)定的許可業(yè)務，應當依照相關法律法規(guī)履行業(yè)務資格申請程序。

3、設立基金子公司要準備什么材料？

設立子公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列申請材料：

（1）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實、準確、完整、合規(guī)的承諾函；

（2）申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱、經營范圍、設立方案、股東資格條件等，應由股東簽字并蓋章；

（3）可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等；

（4）各股東設立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（5）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函；

（6）各股東之間的關聯關系說明及子公司的股權結構圖；

（7）基金管理公司防范與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的制度安排；

（8）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照 證券投資基金 行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復印件及基金從業(yè)資格證明文件復印件；

（9）子公司的章程草案和主要管理制度；

（10）設立子公司準備情況的說明材料，內容至少包括主要業(yè)務人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關設備購置方案，工商名稱預核準情況等；

（11）基金管理公司出具的不與子公司進行損害投資人利益或者非公平的關聯交易，經營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（12）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競爭的說明文件；

（13）合法可行的風險處置、清算計劃；

（14）中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

4、子公司的股東不得為其他機構或者個人代持子公司的股權，任何機構或者個人不得委托其他機構或者個人代持子公司的股權。

5、基金 子公司設立 的審查

中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。

未經中國證監(jiān)會批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。

子公司是屬于集團公司下面的公司，子公司在法律上獨立于母公司，他有完整的一個公司系統(tǒng)，雖然跟母公司有一定的聯系且在某些方面受母公司的控制，但是他有一定的獨立性和靈活性。因此很多公司會 設立子公司 ，下面小編就為大家講解子公司的設立流程和子公司的責任義務。

一、什么是子公司

子公司，亦稱為附屬公司，為一間被另一公司所實際控制的公司?？刂扑膶嶓w，稱為母公司或控股公司。自然人不能為一組織的子公司，只有民法所規(guī)定的法人才可能成為子公司。這是因為自然人會依其自身的動機而行為，而法人只能經由其董事、干部及員工來運作?？刂谱庸咀畛Ｒ姷姆绞綖閾碛衅涔煞荨９煞莸膿碛凶屇腹居凶銐虻钠睌等Q定其經營團隊的組成，并因此而可控制其作為。通常擁有一家子公司，必須先擁有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且對于需要怎樣的控制及如何達到的精確規(guī)則可以是非常復雜的。

子公司具有獨立資格，擁有自己所有的財產，自己的 公司名稱 、章程和，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或資本被另一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權的股份或資本被其他企業(yè)(即母公司)持有，成為母公司的附屬公司。我國《合并會計報表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數能上能下權益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。子公司在法律上與母公司是相互獨立的，但在經濟上又與母公司存在著被控制與控制的關系，在經濟上融為一體，構成了企業(yè)集團，其財務狀況和經營成果要納入母公司編制的合并之中，但仍需對外編制個別會計報表。

二、子公司的責任義務

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在：擁有獨立的名稱和 公司章程 ;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

三、子公司的責任義務

1、《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

以上就是小編整理的關于子公司的設立流程怎么走以及子公司的責任義務有哪些的相關內容，母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協(xié)議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。

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