新公司注冊(cè)的過(guò)程中會(huì)涉及一系列問(wèn)題。其中，有10項(xiàng)內(nèi)容是非常關(guān)鍵的。它們分別是注冊(cè)資金的繳納方式、有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別、股份有限公司的注冊(cè)資金和人員門檻、注冊(cè)金額與風(fēng)險(xiǎn)性的關(guān)系、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的關(guān)系、公司注冊(cè)的具體章程、公司種類的區(qū)別、各類公司代表人的區(qū)別、公司注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址的區(qū)別、空殼公司的含義。這些內(nèi)容也屬于有關(guān)公司注冊(cè)的專業(yè)術(shù)語(yǔ)。本章將從這10個(gè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)人手，為大家講述公司注冊(cè)的準(zhǔn)備工作。

注冊(cè)門檻降低了，選擇認(rèn)繳還是實(shí)繳

2013年12月28日，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)表決通過(guò)了新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的修訂。與原《公司法》的具體內(nèi)容相比，新《公司法》的最大特點(diǎn)就是降低了公司注冊(cè)門檻。尤其是在注冊(cè)資金實(shí)繳制的基礎(chǔ)上推出了認(rèn)繳制，極大地降低了公司注冊(cè)的難度。接下來(lái)就為大家分別介紹這兩種制度的內(nèi)涵。

實(shí)繳制屬于原《公司法》的內(nèi)容，它是指公司銀行賬戶上的實(shí)際金額必須與營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)金額數(shù)相等。新公司注冊(cè)時(shí)，運(yùn)營(yíng)者需要向工商登記部門出具實(shí)際資金驗(yàn)明證明。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是指運(yùn)營(yíng)者的經(jīng)濟(jì)實(shí)力決定了公司的規(guī)模。這個(gè)規(guī)模對(duì)資金的要求較高，在一定的程度上限制了公司的注冊(cè)和發(fā)展。

而認(rèn)繳制屬于新《公司法》的內(nèi)容范疇，它對(duì)公司賬戶的實(shí)際金額要求沒(méi)有實(shí)繳制高。運(yùn)營(yíng)者可以自主約定注冊(cè)金額和資金到賬時(shí)間，不需要出具專門性的實(shí)際資金到賬驗(yàn)明證明。這樣就能降低公司資金占用所帶來(lái)的不利影響，為新公司的發(fā)展提供了更多的機(jī)會(huì)和更廣泛的空間。

魏字凡是百度總部的一名資深工程師。在百度膏過(guò)一，年之后，他積果了豐富的實(shí)戰(zhàn)操作家開公司。做好了公司注冊(cè)的準(zhǔn)備工作后，現(xiàn)字凡國(guó)國(guó)著干己的新公司進(jìn)行了登記注冊(cè)。盡管魏宇凡只有200萬(wàn)元的啟動(dòng)金，但他公司的注冊(cè)金額數(shù)卻是500萬(wàn)元。

也就是說(shuō)魏字凡選擇的是認(rèn)繳注冊(cè)制。但如果將時(shí)間倒回到2013年之前，也就是在原《公司法》實(shí)施前，魏宇凡的這種做法是不可能得到批準(zhǔn)的。當(dāng)字凡還是需要將500萬(wàn)元的注冊(cè)資金足額存到公司銀行賬戶中的，但是沒(méi)有，他可以選擇3年存滿，也可以選擇5年存滿。顯然，這就極大地減輕了運(yùn)營(yíng)者的資金壓力。

那么這是不是就意味著認(rèn)繳制沒(méi)有缺點(diǎn)呢？是不是意味著所有創(chuàng)業(yè)者在新公司注冊(cè)時(shí)，都應(yīng)該選擇認(rèn)繳制呢？答案是否定的。認(rèn)繳制雖然能減輕創(chuàng)業(yè)者的資金壓力，但是這種方法不利于創(chuàng)業(yè)者尋找合作伙伴。因?yàn)榉彩窃诠ど叹肿?cè)登記過(guò)的公司，其信息都能在當(dāng)?shù)毓ど叹止倬W(wǎng)中找到，包括公司的注冊(cè)資金以及實(shí)際繳納資金。

而實(shí)際繳納資金則在一定的程度上代表了公司的實(shí)際實(shí)力。所以，當(dāng)合伙人發(fā)現(xiàn)你的公司實(shí)繳資金過(guò)低時(shí)，自然會(huì)慎重對(duì)待彼此的合作關(guān)系。圖1-1是北京阿里巴巴信息技術(shù)有限公司的注冊(cè)資金與實(shí)繳資金情況（截自北京市工商局官網(wǎng)中的信息）。

圖1-1 北京阿里巴巴信息技術(shù)有限公司的注冊(cè)資金與實(shí)繳資金情況

由此看來(lái)，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者在資金充裕的情況下，最好還是選擇注冊(cè)資金實(shí)繳制。因?yàn)檫@能彰顯一個(gè)公司的實(shí)力，能吸引更多優(yōu)質(zhì)的合作伙伴，從而推動(dòng)公司的發(fā)展。畢竟畫餅充饑是不現(xiàn)實(shí)的事情。但是，如果初創(chuàng)者的資金緊張，也可以量力而為，選擇認(rèn)繳制注冊(cè)法。

需要注意的是，新《公司法》的認(rèn)繳制只在一部分行業(yè)中有效。也就是說(shuō)，它有明確的使用限制。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院的明確規(guī)定，目前有27類行業(yè)繼續(xù)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記政制。

27類不被允許實(shí)行認(rèn)繳登記制的行業(yè)分別是；①采取募集方式設(shè)立的股份有限公司；②商業(yè)銀行；③外資銀行；④金融資產(chǎn)管理公司；⑤信托公司；⑥財(cái)務(wù)公司；⑦金融租賃公司；⑧汽車金融公司；⑨消費(fèi)金融公司；⑩貨幣經(jīng)紀(jì)公司；?村鎮(zhèn)銀行；?貸款公司；?農(nóng)村信用合作聯(lián)社；?農(nóng)村資金互助社；?證券公司；?期貨公司；?基金管理公司；?保險(xiǎn)公司；?保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)；?外資保險(xiǎn)公司；?直銷公司；?對(duì)外勞務(wù)合作公司；?融資性擔(dān)保公司；?勞務(wù)派遣公司；?典當(dāng)行；?保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；?小額貸款公司。