企業(yè)經(jīng)營過程中會(huì)通過兼并和收購的方式擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，那么，兼并和收購有什么區(qū)別?兩者概念有相同的地方，也有不同的地方。為了幫助大家理解，接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為大家整理介紹兩者的區(qū)別。

　　一、兼并和收購的區(qū)別是什么?

　　1、并購：它是指目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一家新的公司。原來公司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司來承擔(dān)。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。

　　2、收購是指一個(gè)公司通過購買和證券交換等方式獲取其他公司的全部或部分股權(quán)。收購是指一家公司購買另一家公司的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標(biāo)的，可以進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。

　　兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是公司之間合為一體，而收購僅僅對(duì)方控制權(quán)。由于在實(shí)踐中，兼并和收購?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分開，所以習(xí)慣上都將二者合在一起使用，簡稱并購。收購是并購的形式之一。

　　二、兼并、收購、合并的共同點(diǎn)在于：

　　1、三者的對(duì)象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對(duì)象的。

　　2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動(dòng)而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。

　　3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，能加強(qiáng)企業(yè)的競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　三、企業(yè)并購的流程是怎樣的?

　　企業(yè)并購的步驟包括戰(zhàn)略決策、并構(gòu)準(zhǔn)備、并構(gòu)實(shí)施和公司融合四個(gè)過程，具體為：

　　(一)戰(zhàn)略決策

　　1.明確并購動(dòng)機(jī)和目的：企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場份額、排擠競爭對(duì)手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、獲取品牌和銷售渠道等。收購動(dòng)機(jī)一定要符合企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2.進(jìn)行市場觀察和調(diào)查：根據(jù)企業(yè)的并構(gòu)動(dòng)機(jī)，對(duì)相關(guān)市場進(jìn)行關(guān)注和調(diào)查，了解類似產(chǎn)品的銷售、競爭、競爭對(duì)手，可供收購的對(duì)象。

　　(二)準(zhǔn)備階段

　　1.鎖定目標(biāo)：比較本企業(yè)和收購對(duì)象的長短處，如何優(yōu)化配置雙方資源，發(fā)揮互補(bǔ)效應(yīng)，鎖定收購目標(biāo)。進(jìn)一步了解收購目標(biāo)的經(jīng)營、盈利、出售動(dòng)機(jī)，以及競購形勢和競購對(duì)手情況。

　　2.確定收購方式，是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購，整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。

　　3.成立內(nèi)部并購小組：內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，以保障快速應(yīng)變和決策及對(duì)外聯(lián)絡(luò)的暢通。選擇并購?fù)顿Y總顧問和或?qū)I(yè)人員，決定他們參與的范圍和費(fèi)用。

　　4.簽訂并購意向書(LetterofIntent)：意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會(huì)過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

　　(三)并構(gòu)實(shí)施

　　1.對(duì)收購項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，包括行業(yè)市場、目標(biāo)公司的營業(yè)和盈利、對(duì)收購后的設(shè)想和預(yù)期值、資金來源和收購程序，包括批準(zhǔn)手續(xù)等進(jìn)行評(píng)估，初步確定收購定價(jià)。

　　2.開展盡職調(diào)查(DueDiligence)：從財(cái)務(wù)、市場、經(jīng)營、環(huán)保、法律、IT、稅務(wù)和人力資源等方面對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查。通過直接查閱目標(biāo)企業(yè)的文件，聽取經(jīng)營者的陳述，提問對(duì)話等形式，了解被收購公司歷年經(jīng)營，盈利情況，有無對(duì)外債務(wù)，潛在訴訟，財(cái)務(wù)制度是否完善，對(duì)外合同的條件和執(zhí)行情況。了解市場份額、行業(yè)、前景和競爭形勢，確定目標(biāo)公司現(xiàn)在和將來的市場戰(zhàn)略地位。分析目標(biāo)公司經(jīng)營現(xiàn)狀，提出改善措施和預(yù)測收購后的費(fèi)用。分析出售價(jià)格和構(gòu)成是否合理，公司人力資源配制和福利情況，管理人員的能力及員工對(duì)收購的態(tài)度。

　　3.提出最終評(píng)估報(bào)告，將盡職調(diào)查結(jié)果加入最終評(píng)估報(bào)告，制定對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)計(jì)劃書(BusinessPlan)：包括對(duì)目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排、批準(zhǔn)手續(xù)等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。提出最終收購報(bào)價(jià)。

　　4.談判、簽約，買賣雙方就并購合同進(jìn)行談判，達(dá)成一致后，即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的，簽署后的合同還將根據(jù)中國和外國的相關(guān)法律進(jìn)行公證和或?qū)徟行┦召忢?xiàng)目還需外國或國際組織反壟斷機(jī)構(gòu)的審批。

　　5.資產(chǎn)移交，并購合同應(yīng)對(duì)資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項(xiàng)匯入監(jiān)管賬戶，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)付款，同時(shí)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購手續(xù)才算正式結(jié)束(Closing)。

　　(四)融合階段

　　一項(xiàng)收購活動(dòng)是否能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，兩家企業(yè)的順利融合至關(guān)重要。這包括：

　　1.經(jīng)營目標(biāo)的一致;

　　2.產(chǎn)品的互補(bǔ)，而不是競爭;

　　3.財(cái)務(wù)和稅收系統(tǒng)的協(xié)調(diào);

　　4.有效的監(jiān)督機(jī)制;運(yùn)營流程和各項(xiàng)管理制度的和諧;

　　5.統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信息通暢交流;

　　6.不同企業(yè)文化的認(rèn)同與交流。

　　四、企業(yè)并購注意事項(xiàng)

　　1、要制定清晰的規(guī)劃和戰(zhàn)略：并購規(guī)劃是企業(yè)并購整合的基礎(chǔ)，并且指導(dǎo)所有戰(zhàn)術(shù)決策的制定。雖然這個(gè)過程會(huì)比較繁復(fù)。

　　2、要盡快確定管理層的責(zé)任：成立管理團(tuán)隊(duì)對(duì)于并購后整合的順利進(jìn)行至關(guān)重要。由于每個(gè)人的職責(zé)沒有確定，更可能造成溝通上的誤解，所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來避免揣測和迷惑。筆者建議是最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購后的一周內(nèi)到崗，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里確定第一層的管理團(tuán)隊(duì)。

　　3、要合理評(píng)估和發(fā)揮并購雙方的資源整合效力：任何為收購付出高額溢價(jià)的公司，必須能夠清楚地認(rèn)識(shí)到該并購的特定價(jià)值來源并確定重點(diǎn)。價(jià)值來源由于并購原因的不同而改變，一些企業(yè)爭取獲得或是提供職能性的技能來增強(qiáng)并購后企業(yè)的競爭力，還有一些企業(yè)通過生產(chǎn)線、分銷和經(jīng)營中的合理化來追求戰(zhàn)略優(yōu)勢。戴姆勒與克萊斯勒的并購并沒有如預(yù)期那樣創(chuàng)造出特定的價(jià)值，其中相當(dāng)一部分原因是當(dāng)初對(duì)協(xié)同效應(yīng)的估計(jì)過于樂觀，結(jié)果是目前兩家公司合并后的市值僅僅相當(dāng)于當(dāng)初戴姆勒的市值，給股東帶來了巨大的損失。

　　4、要制定和實(shí)現(xiàn)“雙贏且平穩(wěn)過渡”的目標(biāo)：那些優(yōu)秀的新并購企業(yè)通常通過制定和實(shí)現(xiàn)早期勝利的目標(biāo)來為企業(yè)注入安全感。通常容易犯的錯(cuò)誤是簡單地將“人員成本的降低”作為并購整合的目標(biāo)，其結(jié)果是有可能把被收購企業(yè)中優(yōu)秀的員工流失了。另外還有一個(gè)容易被忽視的領(lǐng)域是與核心客戶的溝通，如何及時(shí)地向大客戶溝通并購的意義并緩解客戶的憂慮應(yīng)當(dāng)成為主要任務(wù)。根據(jù)筆者的經(jīng)驗(yàn)，并購后的企業(yè)購買力通常比并購前單個(gè)企業(yè)要大得多，鞏固供應(yīng)基地和平衡購買數(shù)量更易于降低成本。并購后的成功整合還可以促成新的戰(zhàn)略聯(lián)合和供應(yīng)商關(guān)系，從而創(chuàng)造競爭優(yōu)勢。

　　5、加強(qiáng)整合風(fēng)險(xiǎn)管理，降低整合風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)于一項(xiàng)完美的并購，在并購后整合的過程中，應(yīng)一個(gè)項(xiàng)目一個(gè)項(xiàng)目地控制好并購所固有的風(fēng)險(xiǎn)。建立一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃是必要的，這樣能夠在新組建的企業(yè)中建立一種通用的語言，用于有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的討論。它使企業(yè)得以在緊迫的時(shí)間內(nèi)完成富有挑戰(zhàn)的工作，還能消除那些在機(jī)構(gòu)中可能使管理過程扭曲的權(quán)術(shù)。風(fēng)險(xiǎn)通常是復(fù)雜性和不確定性的結(jié)果，通常源于交易前的階段，參與交易的雙方為了使交易能順利進(jìn)行而往往把復(fù)雜性或不確定性的問題擱置一邊，結(jié)果解決這些復(fù)雜問題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù)，而他們往往又因?yàn)椴]有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)。跨國的并購整合還將面臨一些特殊的、不確定的風(fēng)險(xiǎn)。例如工會(huì)的態(tài)度，當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)的變化等，這就要求收購企業(yè)不僅要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有足夠清醒的認(rèn)識(shí)。

　　6、要消除文化障礙，實(shí)現(xiàn)文化資源的完美整合：無論是跨國的還是國內(nèi)并購都會(huì)面臨文化的障礙。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇一種文化。問題的焦點(diǎn)不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失，成功的企業(yè)通常能夠在文化整合和企業(yè)對(duì)一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進(jìn)但錯(cuò)誤的文化整合會(huì)直接導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值的流失。

　　7、要進(jìn)行有效溝通，實(shí)現(xiàn)全面整合：幾乎所有的并購后整合都會(huì)因一些障礙而受阻，不管這種障礙是來自于文化沖突，工作不夠投入還是領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任不清，惟一的解決方法是進(jìn)行有效的溝通。溝通有助于穩(wěn)定業(yè)務(wù)和減少“安全島”效應(yīng)的突發(fā)。當(dāng)員工對(duì)并購的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何共事時(shí)，這種“安全島”效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)退回到最熟悉的老路，以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發(fā)生一樣。此后動(dòng)力便會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)地消失，出現(xiàn)怠工、工作逾期甚至拒絕工作。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行交流，效果就會(huì)大打折扣了。因此，在整合過程早期建立溝通機(jī)制是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

　　上述內(nèi)容為“兼并和收購的區(qū)別是什么?”的介紹，一般小型企業(yè)之間的兼并收購操作比較容易，而中大型企業(yè)兼并收購手續(xù)較為繁瑣，需要有專門的會(huì)計(jì)、律師來操作，如果您在兼并、收購方面存在疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火工商財(cái)稅顧問，我們會(huì)為您解答疑惑，并為您提供企業(yè)整合解決方案。