章程是關(guān)于公司管理和運行的公司內(nèi)部規(guī)則，無論是成立有限責(zé)任公司還是成立股份有限公司，在成立的開始階段，都必須制定公司章程。章程是辦理公司登記的必備文件之一。章程在公司的地位相當(dāng)于憲法在國家的地位一樣，章程是公司的根本大法，是公司日常運行的基本規(guī)則。

1．公司章程是公司成立的必備條件

沒有公司章程，公司不能成立。成立公司必須制定公司章程，公司章程的制定和修改都必須嚴格遵照《公司法》的規(guī)定，《公司法》第25條、第82條分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程所應(yīng)當(dāng)載明的事項進行了規(guī)定。制定公司章程時，必須以該規(guī)定作為最基本的要求，不得任意減少和違背。另外，公司章程的修改則必須履行相應(yīng)的法定程序并經(jīng)工商部門的登記才能對外發(fā)生法律效力。我國《公司法》明確規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司登記機關(guān)進行登記時主要審查的內(nèi)容之一，成立公司不制定章程，登記機關(guān)應(yīng)不予登記。章程變更時也要到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。

2．章程是公司自我運行的規(guī)則

由于章程對公司的組織結(jié)構(gòu)和運行規(guī)則作出了明確的規(guī)定。公司成立后，一切都得根據(jù)章程的規(guī)定去運行。例如，章程規(guī)定了董事會的職權(quán)，董事會在行使職權(quán)時，應(yīng)按章程規(guī)定的職權(quán)范圍行使，不得越權(quán)作出決定：章程還對總經(jīng)理的職權(quán)作出了規(guī)定，總經(jīng)理也不得超越職權(quán)擅自決定其他事項。同時，章程還對監(jiān)事會的職權(quán)作出了規(guī)定，監(jiān)事會也必須依章程規(guī)定的職權(quán)行使監(jiān)督權(quán)。章程是公司運行必須執(zhí)行的自治規(guī)則，它在公司制定的全部規(guī)范文件中，具有最高的法律效力。章程不是給登記機關(guān)看的，而是公司自我管理、自我發(fā)展的程序性和實體性規(guī)定。因此，必須自覺貫徹和執(zhí)行章程

3．公司章程是公開的，可以查閱

章程具有穩(wěn)定性，一經(jīng)依法制定，不得隨意變更。公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)的基本法律文件，記載著公司成立的目的和經(jīng)營范圍、公司的資本、公司的所有人及公司的法人財產(chǎn)權(quán)，規(guī)定了公司組織制度、企業(yè)管理制度等多項內(nèi)容，從而使投資者、與公司進行交易者、社會公眾及國家，更能一目了然地了解公司的基本情況和主要特征，易于判斷公司行為的合法性與非法性，有利于建立公平競爭的市場秩序，保護投資和交易的安全。公司章程的信息與公司其他文件提交工商部門后即具有公開性，這是一種外部性價值的體現(xiàn)。章程的內(nèi)容向社會公開，以供公眾查詢，國家亦根據(jù)依法登記的章程，對公司進行監(jiān)管。章程也是保護公司債權(quán)人利益的重要手段，記載了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。

律師提示

我國《公司法》新修訂后，時公司章程制定作出了較為寬松的調(diào)整，增加了公司自治的權(quán)力。例如，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。因此，
股東會決議
進行表決時，可以接出資比例表決，也可以根據(jù)章程規(guī)定按人表決，這較之過去的規(guī)定就是活得多，而且是把這一表決權(quán)授予公司本身，公司又把這種表決權(quán)規(guī)定在章程之中。

《中華人民共和國公司法》

第二十五條
有限責(zé)任公司章程
應(yīng)當(dāng)栽明下列事項

（一）公司名稱和住所：

（二）公司經(jīng)營范囤；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出奇方式、出資額和出賁時同；

（六）公司的機構(gòu)A其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第四十三景股東會會議由股東按照出責(zé)比例行使表決權(quán)；但是，公司章

程另有規(guī)定的除外。

第八十二條
股份有限公司章程
應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所：

(二) 公司經(jīng)營范圍；

（三）
公司設(shè)立方式
；

（四）心司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會套議認為需要規(guī)定的其他事項。