【案情介紹】 甲、乙、丙三公司簽訂了
合資合同
，擬成立一家合營(yíng)公司，三方的出資總額為150萬(wàn)美元，以此作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中甲公司出資82.5萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的55%，乙公司出資52.5萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的35%，丙公司出資15萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的10%。其中甲、乙均以美元現(xiàn)金的方式出資，用于購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)用機(jī)器設(shè)備和辦公設(shè)備，運(yùn)輸車輛等，丙公司以設(shè)備方式出資。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本由三方按其出資比例在工商登記后三個(gè)月內(nèi)一次繳付。根據(jù)合同要求，甲、乙都如期履行了出資義務(wù)，而丙也將其投資設(shè)備繳付合資公司。公司成立后，公司董事長(zhǎng)查驗(yàn)丙交付的該套設(shè)備，經(jīng)檢驗(yàn)，該套設(shè)備價(jià)值僅為10萬(wàn)美元，合資公司為此提起訴訟，要求丙公司補(bǔ)足設(shè)備的價(jià)值差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

【法律分析】 現(xiàn)行《公司法 》規(guī)定可以用非貨幣形式的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資，然而這些非貨幣形式的財(cái)產(chǎn)價(jià)值無(wú)法直接由其自身客觀表現(xiàn)，而必須依賴人的主觀評(píng)價(jià)。因此，處于不同利益角度的人對(duì)同一項(xiàng)出資會(huì)作出差額較大的價(jià)值判斷。在現(xiàn)實(shí)生活中，對(duì)非貨幣出資過(guò)高評(píng)估的情況比較常見。過(guò)高估價(jià)造成股東的出資不實(shí)和公司整體注冊(cè)資本的虛假，這一方面侵犯了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，另一方面出資不實(shí)的股東因享有較大權(quán)利而承擔(dān)較小出資義務(wù)而損害了其他股東的利益。《公司法》第三十一條規(guī)定“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承當(dāng)連帶責(zé)任?！惫蓶|的出資義務(wù)，不僅是一種
法定義務(wù)
，同時(shí)還是一種
約定義務(wù)
，股東的出資義務(wù)來(lái)源于三種根據(jù)：公司法、公司設(shè)立協(xié)議和公司章程。出資條款是公司設(shè)立協(xié)議的主要內(nèi)容之一，發(fā)起人約定的義務(wù)當(dāng)然屬于約定義務(wù);出資又是《公司法》規(guī)定股東必須承擔(dān)的義務(wù)，《公司法》規(guī)定的出資義務(wù)應(yīng)屬于法定義務(wù);章程規(guī)定的出資義務(wù)既有法定義務(wù)的成分，又有約定義務(wù)的成分。因此，違反出資義務(wù)的責(zé)任也應(yīng)該包括法定責(zé)任和
違約責(zé)任
。就違反出資義務(wù)的法定責(zé)任來(lái)講，非貨幣出資估價(jià)過(guò)高，使得其實(shí)際差額不足章程所規(guī)定的價(jià)額，也就是說(shuō)股東沒有足額出資，構(gòu)成了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵犯，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。所以應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其差額，即填補(bǔ)出資。為了保證公司資本的充實(shí)，公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)對(duì)此不足部分承擔(dān)連帶認(rèn)繳的出資額。就約定義務(wù)來(lái)講，股東未足額繳納其承諾應(yīng)繳納的出資額，違反了對(duì)其他股東的約定義務(wù)，因此，對(duì)其他股東應(yīng)承擔(dān)約定義務(wù)。另外，如果其他股東因?yàn)樵摴蓶|未足額繳納出資義務(wù)，也可能受到其他的損害，因此，其他股東應(yīng)當(dāng)也可以就這些損害請(qǐng)求賠償。[page]

因此，在股東違反了實(shí)物出資義務(wù)時(shí)，要承擔(dān)以下責(zé)任：

1、股東填補(bǔ)出資。 這是對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任。非貨幣出資實(shí)際差額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。

2、出資人連帶認(rèn)繳?！豆痉ā窞榱舜_保公司資本充實(shí)而由公司發(fā)起人承擔(dān)的法定責(zé)任。無(wú)論發(fā)起人是否有過(guò)錯(cuò)，只要在設(shè)立公司時(shí)存在資本不足的事實(shí)，發(fā)起人都要承擔(dān)責(zé)任。

3、違約責(zé)任。 股東履行出資義務(wù)有瑕疵，違反了當(dāng)初的公司設(shè)立協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。并且，這種違約責(zé)任不應(yīng)該因?yàn)楣疽呀?jīng)成立就不再履行。

4、損害賠償。損害賠償責(zé)任既是違約行為也是侵權(quán)行為產(chǎn)生的法律后果。已足額繳納出資的股東可能會(huì)因?yàn)槠渌蓶|出資不到位而遭受損害，對(duì)于此損害，有權(quán)要求違反出資義務(wù)的股東進(jìn)行損害賠償。

具體到本案例中，丙公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其所有差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。在甲或者乙公司繳納了此差額后，有權(quán)向丙公司進(jìn)行追償，如果因此造成了損失，有權(quán)要求丙公司進(jìn)行賠償。除此外，丙公司還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)甲、乙公司的違約責(zé)任.