股東對公司債權人的責任

(一)股東是否應向債權人承擔民事責任

債權人利益的保護是公司資本制度的目的之一。一般情況下，債權人只與公司發(fā)生直接的法律關系，而與公司的股東不發(fā)生直接法律關系，但當
股東出資
出在瑕疵而對債權人的利益造成損害時，股東是否應當向債權人承擔民事責任以及承擔何種民事責任一直是理論和實務中討論的問題。

《公司法》沒有規(guī)定債權人可以追究股東出資瑕疵民事責任的條款，但在司法實踐中債權人訴請股東承擔民事責任的情況經(jīng)常發(fā)生，由于股東出資瑕疵，公司的實有資產(chǎn)發(fā)生變動，公司資本又難以得到很好的維持，必然會使得交易雙方債權實現(xiàn)的一般擔保受到削弱。如果股東出資瑕疵情況極為嚴重導致公司法人人格的喪失，則債權人的權益有可能會因為
公司破產(chǎn)
，清算財務的不足而得不到實現(xiàn)。因此，股東出資不存在瑕疵時，股東對債權人不負任何責任，而在股東出資瑕疵影響公司的資本時，法律應當確定股東對債權人負有直接的責任。

(二)股東對公司債權人承擔補償責任

在股東出資不到位時，無論公司實有資本是否達到法定的最低限額，法人人格是否應當被否定，股東對公司債務應承擔的都是一種補充性質(zhì)的責任，應當先以公司財產(chǎn)清償其債務，公司財產(chǎn)不足以清償?shù)模趴烧埱蠊蓶|在其出資和
注冊資本
范圍內(nèi)承擔有限清償責任或者承擔無限清償責任。理由是：(1)在承認公司法人人格的情形下，股東僅承擔
有限責任
，這種有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，股東與債權人之間沒有直接的法律責任，只有在公司財產(chǎn)不足以清償其債務時，才能請求股東承擔有限清償責任。這時，如果讓出資瑕疵股東對債權人承擔連帶清償責任，顯然是對債權的過度保護。(2)在否定公司法人人格的情況下，讓出資瑕疵股東承擔無限清償責任時，應堅持“公司財產(chǎn)優(yōu)先清償，股東承擔補償責任”的原則，只是此時補償?shù)姆秶辉偈菍嵱匈Y本和注冊資本。

《公司法》實行“公司法人人格否定”制度，有利于對股東出資瑕疵民事責任提供司法救濟。公司獨立法律人格和股東的有限責任，即公司具有法人地位，以其法人財產(chǎn)對公司債務承擔責任，公司的股東只以其對公司的出資或者認購的股份為限對公司承擔責任，是公司制度的基石。在具體案件中，對股東濫用權利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。將公司財產(chǎn)與本人或者關聯(lián)方的財產(chǎn)混同等手段，造成公司可用于債務的財產(chǎn)大量減少，嚴重損害債權人利益時，法院可以根據(jù)債權人的請求，判決由濫用權利的股東對公司債務承擔連帶責任，即“公司法人人格否定”。

在承認公司法人人格的前提下，透過公司的法人人格要求出資人承擔資本充實義務，在一定程度上體現(xiàn)了公司法人人格否認的理念。對于控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，使得法人償債能力顯著下降，損害債權人的利益的，應適用法人人格否認，應令其控股股東對企業(yè)債務承擔責任。