中國(guó)有句古話叫做無(wú)規(guī)矩不成方圓，對(duì)于任何集體制都適用，就比如行為人創(chuàng)辦公司時(shí)必須建立一份公司章程，用來(lái)規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)期間員工的行為。接下來(lái)創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編就為大家?guī)?lái)有限責(zé)任公司章程范本和公司章程制定的作用，供大家參考。

有限責(zé)任公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱:____________________

第三條 公司住所:____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為__年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨:_____________________

第九條 本公司章程范本對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

公司章程制定的作用

(1)公司章程是公司的行為原則，對(duì)公司具有約束力。詳細(xì)而言，一是公司該當(dāng)依其章程規(guī)則的方法，發(fā)生權(quán)利機(jī)構(gòu)、營(yíng)業(yè)執(zhí)行和運(yùn)營(yíng)意思決議機(jī)構(gòu)、監(jiān)視機(jī)構(gòu)等公司組織機(jī)構(gòu)，并按章程規(guī)則的權(quán)限局限行使權(quán)柄;二是公司該當(dāng)運(yùn)用公司章程上規(guī)則的稱號(hào)、在公司章程確定的運(yùn)營(yíng)局限內(nèi)從事運(yùn)營(yíng)運(yùn)動(dòng)。三是公司依其章程對(duì)公司股東負(fù)有義務(wù)，股東的權(quán)益假如遭到公司進(jìn)犯時(shí)，可對(duì)公司告狀。

(2)公司章程又具有契約的性質(zhì)，表現(xiàn)了股東的配合意志，因而，對(duì)股東也具有約束力。這種約束力不只限于草擬、制訂公司章程的股東，并且對(duì)后來(lái)參加公司的股東是異樣的，這是由公司章程的自治劃定規(guī)矩性質(zhì)所決議的。公司章程對(duì)股東的效能次要顯示為股東依章程規(guī)則享有權(quán)益和承當(dāng)義務(wù)。如股東有權(quán)列席股東會(huì)、行使表決權(quán)、讓渡出資、查閱有關(guān)地下材料、獲取股息盈余等;同時(shí)，負(fù)有交納所認(rèn)繳的出資及公司章程上規(guī)則的其他義務(wù)。

(3)公司及其股東、董事、監(jiān)事及司理等初級(jí)治理人員必需恪守和執(zhí)行公司章程。若董事、監(jiān)事、初級(jí)治理人員之行為超出公司章程對(duì)其付與的權(quán)柄局限，其應(yīng)就本人的行為對(duì)公司擔(dān)任。

以上就是由創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為大家?guī)?lái)的關(guān)于有限責(zé)任公司章程范本以及公司章程制定的作用的介紹，希望可以給大家?guī)?lái)幫助。不管是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，在公司設(shè)立之初都是要按照規(guī)定制定相應(yīng)的公司章程的，但對(duì)不同的公司而言，這個(gè)公司章程的具體內(nèi)容又是不同的。

執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定

第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

正常情況下， 公司章程 往往是以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)而制定的。設(shè)立協(xié)議的主要內(nèi)容，通常都會(huì)被公司章程所吸收。在這種情況下，設(shè)立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設(shè)立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢？

（一）如設(shè)立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)

正如前述，公司設(shè)立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設(shè)立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，均應(yīng)由公司章程予以規(guī)范。

在現(xiàn)實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設(shè)立協(xié)議之后簽署的。根據(jù)法律文件的時(shí)間效力判斷，也應(yīng)當(dāng)以公司章程為準(zhǔn)。

另外，公司設(shè)立協(xié)議是內(nèi)部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級(jí)管理人員均可能不知其內(nèi)容。而公司章程是公開文件，我國(guó)《公司法》第97條、第98條還特別規(guī)定，公司公開發(fā)行股票或 公司債券 必須公開披露公司章程。公司章程的公開性，是為了有助于公司投資者、債權(quán)人以及交易對(duì)象可以了解公司的組織與運(yùn)行，并據(jù)此做出判斷。所以，對(duì)社會(huì)公眾而言，章程的效力也必須高于公司設(shè)立協(xié)議。

在司法實(shí)踐中，當(dāng)事人在公司設(shè)立之后，再以公司設(shè)立協(xié)議為依據(jù)而提出 民事訴訟 ，要求追究 股東出資 義務(wù)、請(qǐng)求確認(rèn)設(shè)立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

（二）如公司章程中未規(guī)定的事項(xiàng)，股東在公司設(shè)立協(xié)議中予以約定的，該約定時(shí)簽約的股東繼續(xù)有效

雖然，公司設(shè)立協(xié)議一般只約定設(shè)立過(guò)程中的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，但也有一些公司設(shè)立協(xié)議中會(huì)就公司的存續(xù)甚至今后解散的相關(guān)事項(xiàng)做出約定。這些約定，如果公司章程中沒有明確規(guī)定，又不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定的，則可以繼續(xù)有效，但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

但是，對(duì)于《公司法》明確規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設(shè)立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議南股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！比绻菊鲁讨形醋魈貏e規(guī)定，則即使股東在公司設(shè)立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權(quán)，也不能對(duì)抗該法律規(guī)定，即股東仍應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由________等________方（人）共同出資，設(shè)立______________有限責(zé)任公司，特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：_____________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第二條 住 所____________________________

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：______________________

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：_______________________ 公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司變更 注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章 股東的姓名（或者名稱）、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資； （五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告； （九）其他權(quán)利。

第八條 股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； （五）其他義務(wù)。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每________（年或月）召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。）

第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表______分之______以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為______人，由股東會(huì)選舉。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。） 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）制訂發(fā)行公司債券的方案； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十一）制定公司的基本管理制度。 （注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。） 第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由____分之____以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；[page] （三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案； （四）擬打公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為____：____。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。 （注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）

第二十三條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)； （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，任期____年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）其他職權(quán)。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限____年，《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》答發(fā)之日起計(jì)算。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議 解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； （六）宣告破產(chǎn)。

第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條 本章程一式____分，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：__________ __________年__________月________日

公司章程 是由設(shè)立公司的股東制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。它的時(shí)間效力是指公司章程的生效時(shí)間和失效時(shí)間。

由于各國(guó)和地區(qū)的公司體制，特別是設(shè)立體制不盡相同。因此，各國(guó)對(duì)公司章程的生效時(shí)間的規(guī)定并沒有統(tǒng)一的模式。就我國(guó)公司法的規(guī)定而言，公司章程的生效時(shí)間更加復(fù)雜。章程中調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者的內(nèi)容，相當(dāng)于 公司設(shè)立 協(xié)議，可以適用《合同法》的一般規(guī)則，簽字蓋章時(shí)成立并生效。發(fā)起設(shè)立公司的投資者均自章程成立時(shí)受其約束。章程中調(diào)整尚未成立的公司、尚未產(chǎn)生的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及未來(lái)可能加入公司的其他股東的那些內(nèi)容，則自公司成立時(shí)生效。

我國(guó)《公司法》第82條規(guī)定，“公司的 解散事由 與清算辦法”屬于 股份有限公司章程 的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)。據(jù)此，公司章程并不因解散事由發(fā)生而失效。公司章程于公司終止時(shí)失效。當(dāng)然，在清算過(guò)程中，公司的能力、股東的權(quán)利以及高級(jí)管理人員的行為都要受到相應(yīng)的限制。

企業(yè)的規(guī)章制度有效的要件

1. 內(nèi)容上要合法、合理、全面、具體

合法是指符合國(guó)家的法律、法規(guī)和規(guī)章。合理是指用人單位應(yīng)根據(jù)不同的行業(yè)、不同的職位等作出不同的規(guī)定。全面是指規(guī)章制度應(yīng)把 企業(yè)管理 的各個(gè)方面從全局的角度考慮到,從而有利于企業(yè)全方位的管理。具體是指企業(yè)的規(guī)章制度應(yīng)具有可執(zhí)行性與可操作性。同時(shí)規(guī)章制度的制定不得違反公序良俗。

2. 經(jīng)過(guò)法定的程序

企業(yè)的規(guī)章制度只有經(jīng)過(guò)一定的程序才能生效。

《 勞動(dòng)合同法 》第四條規(guī)定,用人單位在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、 工作時(shí)間 、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律等涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)或者全體職工討論,提出方案和意見,與工會(huì)或者職工代表平等協(xié)商確定。也就是說(shuō)規(guī)章制度的制定要經(jīng)過(guò)民主程序。規(guī)章制度制定后需向職工進(jìn)行公示。公示的方式可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、張榜公布, 員工手冊(cè) 以及組織員工學(xué)習(xí)等方式使員工知曉同時(shí)做好相關(guān)記錄及員工簽名。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二十五條 有限責(zé)任公司章程 應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二） 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ； （三） 公司注冊(cè)資本 ； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司 法定代表人 ； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

【分析說(shuō)明】

此外公司章程中還可以約定：

1、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

除法定的條件外，對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓出資，公司章程中還可以作出一些限制性約定。

2、公司的解散事由與清算辦法

3、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

有限責(zé)任公司 的章程如何制定 制定公司章程是 有限責(zé)任公司設(shè)立 的必要條件。公司章程由公司股東共同制定，如果是新設(shè)立的公司，則由參與設(shè)立的各個(gè)股東共同制定。共同制定是指在 制定公司章程時(shí)，股東們?nèi)〉脜f(xié)商一致，有共同的意思表示。 有限責(zé)任公司的公司章程所記載的事項(xiàng)對(duì)以分為必備事項(xiàng)和任意事項(xiàng)。必備事項(xiàng)是法律規(guī)定在公司章程中必須記載的事項(xiàng)，或稱絕對(duì)必要事項(xiàng)；任意事項(xiàng)是由公司自行決定是否記載的事項(xiàng)，包括公司有自主決定權(quán)的一些事項(xiàng)。 有限責(zé)任公司章程 的必備事項(xiàng)有： 1．公司名稱和住所； 2． 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ； 3．公司注冊(cè)資本； 4．股東的姓名或者名稱； 5．股東的權(quán)利和義務(wù)； 6．股東的出資方式和出資額； 7．股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； 8．公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 9．公司的法定代表人； 10．公司的解散事由與清算辦法； 11．股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 上述規(guī)定的第十一項(xiàng)與公司章程的任意事項(xiàng)記載是相互銜接的，就是公司股東可以根據(jù)公司的需要和法律授權(quán)，自行決定記載哪些必備事項(xiàng)之外的其他事項(xiàng)。 參加制定公司章程的各個(gè)股東，都應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章，以正式確認(rèn)公司章程的效力。

作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反 公司章程 規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過(guò)失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國(guó)家的法律對(duì)董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定， 如日本《商法》第166條第 （3）款中專門規(guī)定了董事對(duì)包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任﹔董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國(guó)《 公司法 》沒有規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到 境外上市公司 章程必備條款》中，為了適應(yīng) 境外上市 的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級(jí)管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等，規(guī)定﹕“公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力﹔前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員?！?

第一章總則 第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。 第二條 公司名稱 ： 第三條 公司住所 ： 第四條公司由共同投資組建。 第五條公司依法在＊＊工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為年。 第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。 第八條公司宗旨： 第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。 第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍： (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)) 第三章公司注冊(cè)資本 第十二條本公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。 第四章股東的姓名 股東甲： 股東乙： 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條股東享有的權(quán)利 1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)； 3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)； 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； 5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本； 7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 第十五條股東負(fù)有的義務(wù) 1、繳納所認(rèn)繳的出資； 2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資； 4、遵守公司章程規(guī)定。 第六章股東的出資方式和出資額 第十六條本公司股東出資情況如下： 股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的%。 股東乙：，以出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的0.%。 第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。 第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資： 1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意； 2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議； 11、修改公司章程。 第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。 第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。 第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 第九章公司的法定代表人 第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。 第十章公司的解散事由與清算方法 第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 1、營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2、 股東會(huì)決議 解散； 3、因合并和分立需要解散的； 4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的； 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二條公司依照上條第（1）、（2）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定；依照上條（4）、（5）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。[page] 第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng) 公司注銷登記 ，公告公司終止。 第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、損益表； 3、現(xiàn)金流量表； 4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表； 5、利潤(rùn)分配表。 第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。 第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 第十二章附則 第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。 股東簽名（蓋章）： 二00三年月日