近日，金城股份接到第一大股東--金城造紙（集團(tuán)） 有限責(zé)任公司 通知： 集團(tuán)公司 以其 持有的金城股份國(guó)有法人股6300萬(wàn)股，按2004年末每股 凈資產(chǎn) 值為基數(shù)折價(jià)15718.5萬(wàn)元出資， 于2005年5月23日設(shè)立全資子公司--金圣投資控股 有限責(zé)任 公司?，F(xiàn)將公司獲知的有關(guān)事宜提 示性公告如下： 集團(tuán)公司股權(quán)的變更屬內(nèi)部調(diào)整，不涉及實(shí)際控制人的變化。本次股份變更完成后，金 圣公司將持有金城股份法人股6300萬(wàn)股，占公司總股本的29.80%。 截至本公告披露之日，集團(tuán)公司持有的公司6565.04萬(wàn)股非流通國(guó)有法人股股權(quán)已被遼寧 省錦州市中級(jí)人民法院全部?jī)鼋Y(jié)。

全資子公司是在中國(guó)存在的一種特殊情況，是中國(guó)在改革開(kāi)放當(dāng)中出現(xiàn)的一種特殊情況。全資子公司作為一個(gè)獨(dú)資的子公司，實(shí)際上是“一人公司”，《中華人民共和國(guó)公司法》經(jīng)修訂之后，于2005年10月27日舉行的第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議全體會(huì)議上決議通過(guò)。 從2006年1月1日起實(shí)行。

在2006年1月1日《公司法》修訂前，只有 國(guó)有獨(dú)資公司 可以設(shè)立全資子公司。2006年1月1日《公司法》修訂后，容許設(shè)立一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的 有限責(zé)任公司 ，即一人有限責(zé)任公司。

B公司只有A公司一個(gè)股東，即A公司擁有B公司 100%的股權(quán)，則B公司是A公司的全資子公司。

對(duì)于全資子公司，《公司法》有特別規(guī)定：

1、注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納 公司章程 規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

一、全資子公司管理辦法

1.目的和依據(jù)

依據(jù)股份公司及其子公司的具體內(nèi)部環(huán)境與管理要求和《公司法》、《 上市公司治理準(zhǔn)則 》等相關(guān)法律法規(guī)，特制定本辦法。

2.適用范圍

適用于股份公司具有控股股權(quán)關(guān)系的所有子公司。

3.術(shù)語(yǔ)

股份公司：指愛(ài)眾股份公司本部與分公司;本部是指股份公司的法人治理層(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層)和職能部門(mén);分公司是指產(chǎn)權(quán)歸屬股份公司所有、沒(méi)有法人地位、相對(duì)獨(dú)立核算的經(jīng)營(yíng)組織單位。

子公司：指股份公司擁有股權(quán)，自身具有法人地位、獨(dú)立核算、能在股份公司的監(jiān)督約束下自主經(jīng)營(yíng)的組織實(shí)體。

控股子公司：指股份公司以股權(quán)比例超過(guò)50%(不含50%)的 大股東 身份投資入股的子公司(即絕對(duì)控股子公司)。

4.相關(guān)文件

股份公司人力資源、行政、營(yíng)銷(xiāo)、安全生產(chǎn)、會(huì)計(jì)內(nèi)部控制、審計(jì)等系統(tǒng)管理制度

5.管理原則

通過(guò)具體的管理手段和資源配置形成適應(yīng)股份公司對(duì)子公司的股權(quán)與經(jīng)營(yíng)安排、市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化的集權(quán)與分權(quán)協(xié)調(diào)機(jī)制，有利于股份公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和最大的價(jià)值回報(bào)。

二、管理模式的選擇

根據(jù)股份公司的現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、股份公司在其子公司中的股權(quán)比例及戰(zhàn)略投資目的，股份公司對(duì)控股子公司的管理采取戰(zhàn)略管控型模式，其具體體現(xiàn)：

1、決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)發(fā)展策略;

2、協(xié)助下屬企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓和市場(chǎng)開(kāi)發(fā);

3、參與重大投資項(xiàng)目的評(píng)估與決策、控制并防范風(fēng)險(xiǎn);

4、在技能和資源方面權(quán)力配合和支持下屬企業(yè)的發(fā)展。

控股子公司建立和完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，股份公司不參與子公司的具體日常經(jīng)營(yíng)管理，但在重大經(jīng)營(yíng)決策或關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則由股份公司集中控制和規(guī)劃，追求分公司、子公司經(jīng)營(yíng)行為的統(tǒng)一與優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)公司整體協(xié)調(diào)發(fā)展的目標(biāo)。股權(quán)集中由股份公司控制，且產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方向與水電、燃?xì)狻⒐┡潘嗤蛳嘟淖庸?，均采用這種管理模式。

三、管理要求及方法

1、管理部門(mén)

子公司管理由股份公司證券投資部負(fù)責(zé)統(tǒng)一策劃和協(xié)調(diào)，公司相關(guān)職能部門(mén)共同參與。

2、組織與職能

股份 公司設(shè)立 健全的戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)，即股份公司董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的制訂、實(shí)施及評(píng)估?？毓勺庸静辉O(shè)戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)，其戰(zhàn)略發(fā)展方向定位、戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估由子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的具體實(shí)施。

四、實(shí)施要求

控股子公司的戰(zhàn)略制定與實(shí)施評(píng)價(jià)由股份公司在制定和評(píng)價(jià)整個(gè)股份公司(含子公司)的戰(zhàn)略時(shí)完成。股份公司根據(jù)子公司的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、國(guó)家宏觀政策、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、內(nèi)部資源狀況和股份公司的戰(zhàn)略規(guī)劃制定各子公司戰(zhàn)略及其實(shí)施步驟與辦法，戰(zhàn)略規(guī)劃以近期目標(biāo)和中期目標(biāo)為主，經(jīng)股份公司董事會(huì)審批后的戰(zhàn)略與戰(zhàn)略規(guī)劃方案提交子公司董事會(huì)決策執(zhí)行，執(zhí)行的結(jié)果通過(guò)財(cái)務(wù)與經(jīng)濟(jì)信息分析報(bào)告、目標(biāo)預(yù)算與績(jī)效考核結(jié)果來(lái)評(píng)價(jià)。

五、投資管理

對(duì)股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展、股權(quán)控制產(chǎn)生直接或潛在重大影響的子公司投資——投資額在子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以上的投資項(xiàng)目，核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品電力、燃?xì)狻⒐┡潘畱?zhàn)略性重組，影響股份公司在子公司中的控股權(quán)的投資、兼并等投資決策項(xiàng)目，由子公司股東大會(huì)決策，子公司股東大會(huì)在決策前可委托股份公司證券投資部進(jìn)行項(xiàng)目可行性論證。

六、組織構(gòu)建和崗位設(shè)置

根據(jù)子公司實(shí)際情況結(jié)合股份公司的管理要求，股份公司在與子公司經(jīng)營(yíng)層充分溝通的前提下，對(duì)子公司的組織機(jī)構(gòu)和崗位設(shè)置提出明確的建議，提交股份公司審核批準(zhǔn)后，由子公司董事會(huì)審批實(shí)施。

子公司的組織機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置及變動(dòng)(部門(mén)的增設(shè)、撤離、歸并和崗位設(shè)置的調(diào)整等)由子公司在每年其績(jī)效考核完成后將機(jī)構(gòu)和崗位變動(dòng)方案(變動(dòng)及變動(dòng)的原因、變動(dòng)后將要達(dá)到的效果等)提交股份公司審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。

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什么是全資子公司

全資子 公司章程范本

導(dǎo)讀： 全資子公司是由于中國(guó)改革開(kāi)放所遺留的一種特殊公司類(lèi)型。找法小編為您介紹全資子公司及其公司法對(duì)其的特別規(guī)定。

一、什么是全資子公司?

全資子公司是在中國(guó)存在的一種特殊情況，是中國(guó)在改革開(kāi)放當(dāng)中出現(xiàn)的一種特殊情況。全資子公司作為一個(gè)獨(dú)資的子公司，實(shí)際上是“一人公司”，《中華人共和國(guó)公司法》經(jīng)修訂之后，于2005年10月27日舉行的第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議全體會(huì)議上決議通過(guò)。

在2006年1月1日《公司法》修訂前，只有 國(guó)有獨(dú)資公司 可以設(shè)立全資子公司。2006年1月1日《公司法》修訂后，容許設(shè)立一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的 有限責(zé)任公司 ，即一人有限責(zé)任公司。

B公司只有A公司一個(gè)股東，即A公司擁有B公司 100%的股權(quán)，則B公司是A公司的全資子公司。

二、對(duì)于全資子公司，《公司法》有特別規(guī)定：

1、注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

三、全資子公司制和內(nèi)部公司制的區(qū)別：

全資子公司制正好與內(nèi)部公司制相反：全資子公司的法律地位，是獨(dú)立的法人，但卻只有事業(yè)部制的權(quán)限。全資子公司的考核方式是利潤(rùn)中心責(zé)任制，所以全資子公司制實(shí)際上是一種事業(yè)部制。

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設(shè)立子公司需要的條件

導(dǎo)讀： 全資子公司是由于中國(guó)改革開(kāi)放所遺留的一種特殊公司類(lèi)型。全資子公司的優(yōu)點(diǎn)跟缺點(diǎn)是什么?公司法欄目小編為您解讀。

1、全資子公司的優(yōu)點(diǎn)

采用全資子公司的形式進(jìn)入一國(guó)市場(chǎng)主要有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

第一、管理者可以完全控制子公司在目標(biāo)市場(chǎng)上的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并確保有價(jià)值的技術(shù)、工藝和其他一些無(wú)形資產(chǎn)都留在子公司。這種完全控制的方式同時(shí)還可以減少其他競(jìng)爭(zhēng)者獲取公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的機(jī)會(huì)，尤其是在公司以技術(shù)作為其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的情況下，這一點(diǎn)顯得特別重要。另外，管理者對(duì)子公司的產(chǎn)出和價(jià)格也可以保持完全控制。與許可和 特許經(jīng)營(yíng) 方式有所不同，子公司創(chuàng)造的所有利潤(rùn)也必須上交給母公司。

第二、如果公司想?yún)f(xié)調(diào)旗下所有子公司的活動(dòng)，全資子公司將是一種非常好的進(jìn)入模式。公司可以從全球戰(zhàn)略的角度出發(fā)，把每個(gè)國(guó)別市場(chǎng)視作相互聯(lián)系的全球市場(chǎng)的一部分。因此，擁有對(duì)全資子公司的完全控制權(quán)對(duì)于追求全球戰(zhàn)略的公司管理者來(lái)說(shuō)更具吸引力。

2、全資子公司的缺點(diǎn)

全資子公司也有兩個(gè)重要的缺陷：

第一、這種方式可能得耗費(fèi)大量資金，公司必須在內(nèi)部集資或在金融市場(chǎng)上融資以獲得資金。然而，對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，要獲得足夠的資金往往非常困難。一般來(lái)說(shuō)，只有大型企業(yè)才有能力建立國(guó)際全資子公司。然而，一國(guó)在海外定居的公民可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，他們所具備的獨(dú)特知識(shí)和能力是他們的重要優(yōu)勢(shì)(在海外設(shè)立的國(guó)際子公司非常需要這方面的才能)。

第二、由于成立全資子公司需要占用公司的大量資源，所以公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)很高。風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源之一是目標(biāo)市場(chǎng)上政治或社會(huì)方面的不確定性或者說(shuō)不穩(wěn)定性。這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重時(shí)可能會(huì)使公司的物質(zhì)財(cái)產(chǎn)和個(gè)人安危都受到威脅。全資子公司的所有者可能還得承擔(dān) 消費(fèi)者 拒絕購(gòu)買(mǎi)公司產(chǎn)品所帶來(lái)的全部風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，只要在進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)之前充分了解目標(biāo)市場(chǎng)上的消費(fèi)者，母公司就能降低這種風(fēng)險(xiǎn)。

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全資 子公司設(shè)立

全資子公司是什么？

全資子公司管理辦法

全資子公司是指只有一個(gè)法人股東的公司。它是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過(guò)兩種方式來(lái)設(shè)立全資子公司：第一種是，從頭開(kāi)始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備(例如工廠、辦公室和機(jī)器設(shè)備等);第二種是，收購(gòu)一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。究竟是以收購(gòu)還是新建的方式成立一家國(guó)際子公司，這在很大程度上取決于母公司計(jì)劃進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

一、禁止性規(guī)定

1、設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件和程序。除國(guó)家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司(即國(guó)有獨(dú)資的子公司)外，公司不得設(shè)立全資子公司。

2、公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。

二、子公司設(shè)立條件

1、股份符合法定資格和所限人數(shù)

國(guó)家作為唯一的出資人(股東)，可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員;國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成 員，私營(yíng)企業(yè)主和 個(gè)體工商戶 都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二人以上五十人以下。

2、股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額

有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對(duì)實(shí)物折價(jià)，并有國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核算、確認(rèn)， 辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資，其金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價(jià)必須由縣級(jí)以上人民政 府土地管理部門(mén)組織評(píng)估，報(bào)縣級(jí)以上人民政府審核批準(zhǔn)，并需辦理相應(yīng)的土地使用證。

由于國(guó)務(wù)院宣布取消公司最低注冊(cè)資本，也不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。但是設(shè)立子公司仍需具備經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的資金。

3、股東共同制定章程

訂立 公司章程 是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。 有限責(zé)任公司章程 是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營(yíng)的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。

4、要有符合法律規(guī)定的 公司名稱 ，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)

設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。同時(shí)還須具備相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人。

5、符合規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍

若經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關(guān)前置許可或?qū)徟?

6、辦理設(shè)立登記

公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書(shū)。

7、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

由于近年來(lái)國(guó)家放開(kāi)了對(duì)設(shè)立全資子公司的限制，使得建立全資子公司的人數(shù)增長(zhǎng)。大家設(shè)立全資子公司應(yīng)該遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，并且要滿足其設(shè)立的條件，一步步按照流程來(lái)設(shè)立。設(shè)立子公司必須要經(jīng)過(guò)國(guó)家的授權(quán)才能進(jìn)行，否則不行。國(guó)家對(duì)該方面的要求較高，大家應(yīng)盡力提升自己的能力。

一、什么是全資子公司

全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。

全資子公司的法律規(guī)定：

1、股東為一個(gè)自然人的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的全資子公司。

2、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

3、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

4、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

母公司對(duì)全資子公司承擔(dān)的責(zé)任：它是通過(guò)契約方式實(shí)際上控制另一公司經(jīng)營(yíng)管理決策的公司。母子公司不同于總公司和分公司，雖然有控股關(guān)系，但仍然是相互獨(dú)立的法人。

二、母公司如何管理全資子公司

母公司可以通過(guò)兩種方式來(lái)設(shè)立全資子公司，第一種是從頭開(kāi)始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備，例如工廠、辦公室和機(jī)器設(shè)備等；第二種是收購(gòu)一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。

究竟是以收購(gòu)還是新建的方式成立一家子公司，這在很大程度上取決于母公司計(jì)劃進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。重新建立一家子公司的主要缺點(diǎn)是耗時(shí)太長(zhǎng)，因?yàn)樾藿ㄐ略O(shè)備、雇用和培訓(xùn)工人、開(kāi)發(fā)產(chǎn)品等都將花費(fèi)大量時(shí)間。

而尋找一家現(xiàn)有的、具備市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售能力的公司作為收購(gòu)對(duì)象，相對(duì)來(lái)說(shuō)會(huì)比較容易辦到，因?yàn)檫@一般不需要專(zhuān)門(mén)技術(shù)。

通過(guò)在目標(biāo)市場(chǎng)上收購(gòu)現(xiàn)有公司的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)這一方式，母公司可以讓子公司更快地運(yùn)作起來(lái)。特別是當(dāng)被收購(gòu)的公司在目標(biāo)市場(chǎng)上擁有有價(jià)值的商標(biāo)、品牌或工藝技術(shù)時(shí)，收購(gòu)方式更是一種好的戰(zhàn)略。

三、全資子公司債務(wù)誰(shuí)來(lái)承擔(dān)

母公司可以完全控制全資子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。但全資子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)，能以自己名義對(duì)外承擔(dān) 民事責(zé)任 。

如果全資子公司違法經(jīng)營(yíng)，但經(jīng)調(diào)查與母公司無(wú)關(guān)，那么母公司無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。全資子公司具有獨(dú)立的訴訟主體地位，可以獨(dú)立擔(dān)責(zé)。但是，如果母公司為全資子公司擔(dān)保的話，那么就要負(fù)責(zé)任。

以上就是關(guān)于全資子公司債務(wù)誰(shuí)來(lái)承擔(dān)的相關(guān)內(nèi)容，可以看出，全資子公司具有獨(dú)立的法律人格，獨(dú)立的承擔(dān)對(duì)外債權(quán)債務(wù)。這一點(diǎn)與子公司相同。如果您還有不明白的地方，歡迎咨詢擅長(zhǎng)公司法的律師，為您提供更優(yōu)質(zhì)專(zhuān)業(yè)的服務(wù)。

一、全資子公司注冊(cè)流程是怎樣的

1、查名，提供所需資料：

（1）全體投資人的身份證復(fù)印件（投資人是公司的需要營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）；

（2）注冊(cè)資金的額度及全體投資人的投資額度；

（3）公司名稱（最好提供5個(gè)以上）、公司大概經(jīng)營(yíng)范圍。

2、驗(yàn)資。憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單，銀行詢證函則由銀行直接快遞會(huì)計(jì)事務(wù)所，隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。

3、簽字。帶好身份證前往工商所進(jìn)行簽字，工商所核實(shí)后通過(guò)。簽字需要本人到場(chǎng)，經(jīng)工商所人員確認(rèn)為本人無(wú)誤后簽字生效，簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，本步驟手續(xù)和所需資料由相關(guān)部門(mén)提供并完成，前往質(zhì)監(jiān)局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，核發(fā)代碼證正副本和代碼卡后質(zhì)監(jiān)局流程結(jié)束。

二、全資子公司注冊(cè)有哪些限制

1、注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨(dú)資戒者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

三、全資子公司設(shè)立方式答疑

網(wǎng)友提問(wèn)：

全資子公司的設(shè)立方式有哪些？

律師回答：

母公司可以通過(guò)兩種方式來(lái)設(shè)立全資子公司：

第一種是，從頭開(kāi)始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備（例如工廠、辦公室和機(jī)器設(shè)備等）；

第二種是，收購(gòu)一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。

以上就是小編為大家解答的關(guān)于全資子公司注冊(cè)流程是怎樣的問(wèn)題的相關(guān)法律知識(shí)內(nèi)容了，綜上所述呢，我們可以了解到全資子公司注冊(cè)流程首先是查名，提供所需資料。其次是驗(yàn)資、簽字、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如果您還有其他問(wèn)題，歡迎咨詢律師。

一、成立獨(dú)資子公司流程怎么走

流程一準(zhǔn)備公司的相關(guān)資料：

獨(dú)資子公司在成立的時(shí)候，其中有一個(gè)流程是比較重要的，那就是公司的相關(guān)資料準(zhǔn)備工作，準(zhǔn)備公司的相關(guān)資料是第一個(gè)流程，這個(gè)相關(guān)資料中包括公司的名稱，公司的地址是公司的基本經(jīng)營(yíng)范圍，這些基本的資料都是要準(zhǔn)備好的，不能夠缺少任何資料，如果缺少的話就無(wú)法完成獨(dú)資子公司的成立。

流程二將相關(guān)的資料都準(zhǔn)備好：

注冊(cè)個(gè)獨(dú)公司之前先關(guān)的資料也要準(zhǔn)備好，準(zhǔn)備相關(guān)資料的時(shí)候，其中比較重要的一個(gè)資料就是信息，因?yàn)閭€(gè)人必須要設(shè)獨(dú)立的法人，這樣的話才能成立獨(dú)資公司，所以這一個(gè)資料一定要準(zhǔn)備好。

流程三上交到相關(guān)的部門(mén)等待審核：

等到相關(guān)資料都準(zhǔn)備好之后就可以上交給相關(guān)部門(mén)，因?yàn)橄嚓P(guān)部門(mén)需要對(duì)自己準(zhǔn)備的資料進(jìn)行審核，審核通過(guò)之后就可以領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照了，營(yíng)業(yè)執(zhí)照審核不通過(guò)，就需要明白不通過(guò)的原因，加以改正，然后重新審核。

二、全資子公司和母公司的關(guān)系

（1）全資子公司受母公司的實(shí)際控制。

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。

（2）母公司與全資子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50％以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、全資子公司各為獨(dú)立的法人。

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類(lèi)似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān) 民事責(zé)任 。

對(duì)于全資子公司的規(guī)定：

1、股東為一個(gè)自然人的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的全資子公司。

2、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

3、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

4、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

母公司對(duì)全資子公司承擔(dān)的責(zé)任：它是通過(guò)契約方式實(shí)際上控制另一公司經(jīng)營(yíng)管理決策的公司。母子公司不同于總公司和分公司，雖然有控股關(guān)系，但仍然是相互獨(dú)立的法人。

法律依據(jù)：

《公司法》

第二十五條公司章程內(nèi)容

有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條注冊(cè)資本

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

相信大家看了上面的介紹多多少少也應(yīng)該知道，成立獨(dú)資子公司首先需要股東簽訂組建公司合同，然后是確定公司辦公地址、名稱預(yù)先核準(zhǔn)等一系列程序。以上就是小編整理的有關(guān)成立獨(dú)資子公司流程怎么走的相關(guān)內(nèi)容，希望能為您提供幫助。

一、全資子公司完全獨(dú)立于母公司的嗎

全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過(guò)兩種方式來(lái)設(shè)立全資子公司：第一種是，從頭開(kāi)始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備（例如工廠、辦公室和機(jī)器設(shè)備等）；第二種是，收購(gòu)一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。究竟是以收購(gòu)還是新建的方式成立一家國(guó)際子公司，這在很大程度上取決于母公司計(jì)劃進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。例如，當(dāng)母公司成立子公司的目的是生產(chǎn)最新的高科技產(chǎn)品時(shí)，它一般得建立新廠，因?yàn)橐揽慨?dāng)?shù)氐臈l件要想達(dá)到這種尖端技術(shù)水平是非常困難的。換句話說(shuō)，我們很容易在大多數(shù)目標(biāo)市場(chǎng)上發(fā)現(xiàn)許多制作瓶瓶罐罐之類(lèi)的小東西的公司，但是生產(chǎn)最先進(jìn)的計(jì)算機(jī)芯片的公司卻很少。重新建立一家子公司的主要缺點(diǎn)是耗時(shí)太長(zhǎng)，因?yàn)樾藿ㄐ略O(shè)備、雇用和培訓(xùn)工人、開(kāi)發(fā)產(chǎn)品等都將花費(fèi)大量時(shí)間。

與此相反，尋找一家現(xiàn)有的、具備市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售能力的公司作為收購(gòu)對(duì)象，相對(duì)來(lái)說(shuō)會(huì)比較容易辦到，因?yàn)檫@一般不需要專(zhuān)門(mén)技術(shù)。通過(guò)在目標(biāo)市場(chǎng)上收購(gòu)現(xiàn)有公司的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)這一方式，母公司可以讓子公司更快地運(yùn)作起來(lái)。特別是當(dāng)被收購(gòu)的公司在目標(biāo)市場(chǎng)上擁有有價(jià)值的商標(biāo)、品牌或工藝技術(shù)時(shí)，收購(gòu)方式更是一種好的戰(zhàn)略。

綜上所述，全資子公司是由母公司完全控股。

二、母公司對(duì)控股子公司可執(zhí)行哪些權(quán)力

1、母公司通過(guò)股東大會(huì)獲得董事會(huì)多數(shù)席位，由董事會(huì)進(jìn)行對(duì)高級(jí)管理人員的任免

2、撤資首先要看公司章程有無(wú)相關(guān)約定，并且經(jīng)股東大會(huì)2/3投票通過(guò)（母公司自身及關(guān)聯(lián)股東不能投票）。根據(jù)撤資形式，比如是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)€是現(xiàn)金撤資，還是股轉(zhuǎn)債，影響的結(jié)果會(huì)不一樣。

3、雙方是獨(dú)立 法人 ，按理財(cái)務(wù)要互相獨(dú)立。但母公司可以將子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表并入自身合并報(bào)表。

三、全資子公司的利弊

1、全資子公司的優(yōu)點(diǎn)

采用全資子公司的形式進(jìn)入一國(guó)市場(chǎng)主要有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

第一，管理者可以完全控制子公司在目標(biāo)市場(chǎng)上的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并確保有價(jià)值的技術(shù)、工藝和其他一些無(wú)形資產(chǎn)都留在子公司。這種完全控制的方式同時(shí)還可以減少其他競(jìng)爭(zhēng)者獲取公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的機(jī)會(huì)，尤其是在公司以技術(shù)作為其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的情況下，這一點(diǎn)顯得特別重要。另外，管理者對(duì)子公司的產(chǎn)出和價(jià)格也可以保持完全控制。與許可和 特許經(jīng)營(yíng) 方式有所不同，子公司創(chuàng)造的所有利潤(rùn)也必須上交給母公司。

第二，如果公司想?yún)f(xié)調(diào)旗下所有子公司的活動(dòng)，全資子公司將是一種非常好的進(jìn)入模式。公司可以從全球戰(zhàn)略的角度出發(fā)，把每個(gè)國(guó)別市場(chǎng)視作相互聯(lián)系的全球市場(chǎng)的一部分。因此，擁有對(duì)全資子公司的完全控制權(quán)對(duì)于追求全球戰(zhàn)略的公司管理者來(lái)說(shuō)更具吸引力。

2、全資子公司的缺點(diǎn)

全資子公司也有兩個(gè)重要的缺陷：

第一，這種方式可能得耗費(fèi)大量資金，公司必須在內(nèi)部集資或在金融市場(chǎng)上融資以獲得資金。然而，對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，要獲得足夠的資金往往非常困難。一般來(lái)說(shuō)，只有大型企業(yè)才有能力建立國(guó)際全資子公司。然而，一國(guó)在海外定居的公民可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，他們所具備的獨(dú)特知識(shí)和能力是他們的重要優(yōu)勢(shì)（在海外設(shè)立的國(guó)際子公司非常需要這方面的才能）。

第二，由于成立全資子公司需要占用公司的大量資源，所以公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)很高。風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源之一是目標(biāo)市場(chǎng)上政治或社會(huì)方面的不確定性或者說(shuō)不穩(wěn)定性。這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重時(shí)可能會(huì)使公司的物質(zhì)財(cái)產(chǎn)和個(gè)人安危都受到威脅。全資子公司的所有者可能還得承擔(dān)消費(fèi)者拒絕購(gòu)買(mǎi)公司產(chǎn)品所帶來(lái)的全部風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，只要在進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)之前充分了解目標(biāo)市場(chǎng)上的消費(fèi)者，母公司就能降低這種風(fēng)險(xiǎn)。

以上就是的小編為您整理的關(guān)于全資子公司完全獨(dú)立于母公司的嗎的相關(guān)法律問(wèn)題，相信大家閱讀完上述的內(nèi)容也有了一定的了解。綜上所述，全資子公司是完全受母公司的管理的。若您還有其他的法律問(wèn)題，歡迎咨詢我們的律師。