一、全資子公司管理辦法

1.目的和依據(jù)

依據(jù)股份公司及其子公司的具體內(nèi)部環(huán)境與管理要求和《公司法》、《
上市公司治理準(zhǔn)則
》等相關(guān)法律法規(guī)，特制定本辦法。

2.適用范圍

適用于股份公司具有控股股權(quán)關(guān)系的所有子公司。

3.術(shù)語

股份公司：指愛眾股份公司本部與分公司;本部是指股份公司的法人治理層(股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層)和職能部門;分公司是指產(chǎn)權(quán)歸屬股份公司所有、沒有法人地位、相對獨立核算的經(jīng)營組織單位。

子公司：指股份公司擁有股權(quán)，自身具有法人地位、獨立核算、能在股份公司的監(jiān)督約束下自主經(jīng)營的組織實體。

控股子公司：指股份公司以股權(quán)比例超過50%(不含50%)的
大股東
身份投資入股的子公司(即絕對控股子公司)。

4.相關(guān)文件

股份公司人力資源、行政、營銷、安全生產(chǎn)、會計內(nèi)部控制、審計等系統(tǒng)管理制度

5.管理原則

通過具體的管理手段和資源配置形成適應(yīng)股份公司對子公司的股權(quán)與經(jīng)營安排、市場和競爭環(huán)境變化的集權(quán)與分權(quán)協(xié)調(diào)機制，有利于股份公司長遠(yuǎn)發(fā)展和最大的價值回報。

二、管理模式的選擇

根據(jù)股份公司的現(xiàn)實經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、股份公司在其子公司中的股權(quán)比例及戰(zhàn)略投資目的，股份公司對控股子公司的管理采取戰(zhàn)略管控型模式，其具體體現(xiàn)：

1、決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)發(fā)展策略;

2、協(xié)助下屬企業(yè)進行業(yè)務(wù)開拓和市場開發(fā);

3、參與重大投資項目的評估與決策、控制并防范風(fēng)險;

4、在技能和資源方面權(quán)力配合和支持下屬企業(yè)的發(fā)展。

控股子公司建立和完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，股份公司不參與子公司的具體日常經(jīng)營管理，但在重大經(jīng)營決策或關(guān)鍵經(jīng)營活動則由股份公司集中控制和規(guī)劃，追求分公司、子公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一與優(yōu)化，實現(xiàn)公司整體協(xié)調(diào)發(fā)展的目標(biāo)。股權(quán)集中由股份公司控制，且產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方向與水電、燃?xì)?、供排水相同或相近的子公司，均采用這種管理模式。

三、管理要求及方法

1、管理部門

子公司管理由股份公司證券投資部負(fù)責(zé)統(tǒng)一策劃和協(xié)調(diào)，公司相關(guān)職能部門共同參與。

2、組織與職能

股份
公司設(shè)立
健全的戰(zhàn)略管理機構(gòu)，即股份公司董事會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的制訂、實施及評估?？毓勺庸静辉O(shè)戰(zhàn)略管理機構(gòu)，其戰(zhàn)略發(fā)展方向定位、戰(zhàn)略實施過程監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估由子公司股東會負(fù)責(zé)，子公司董事會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的具體實施。

四、實施要求

控股子公司的戰(zhàn)略制定與實施評價由股份公司在制定和評價整個股份公司(含子公司)的戰(zhàn)略時完成。股份公司根據(jù)子公司的市場經(jīng)營環(huán)境、國家宏觀政策、行業(yè)發(fā)展特點、內(nèi)部資源狀況和股份公司的戰(zhàn)略規(guī)劃制定各子公司戰(zhàn)略及其實施步驟與辦法，戰(zhàn)略規(guī)劃以近期目標(biāo)和中期目標(biāo)為主，經(jīng)股份公司董事會審批后的戰(zhàn)略與戰(zhàn)略規(guī)劃方案提交子公司董事會決策執(zhí)行，執(zhí)行的結(jié)果通過財務(wù)與經(jīng)濟信息分析報告、目標(biāo)預(yù)算與績效考核結(jié)果來評價。

五、投資管理

對股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展、股權(quán)控制產(chǎn)生直接或潛在重大影響的子公司投資——投資額在子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上的投資項目，核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品電力、燃?xì)?、供排水?zhàn)略性重組，影響股份公司在子公司中的控股權(quán)的投資、兼并等投資決策項目，由子公司股東大會決策，子公司股東大會在決策前可委托股份公司證券投資部進行項目可行性論證。

六、組織構(gòu)建和崗位設(shè)置

根據(jù)子公司實際情況結(jié)合股份公司的管理要求，股份公司在與子公司經(jīng)營層充分溝通的前提下，對子公司的組織機構(gòu)和崗位設(shè)置提出明確的建議，提交股份公司審核批準(zhǔn)后，由子公司董事會審批實施。

子公司的組織機構(gòu)、崗位設(shè)置及變動(部門的增設(shè)、撤離、歸并和崗位設(shè)置的調(diào)整等)由子公司在每年其績效考核完成后將機構(gòu)和崗位變動方案(變動及變動的原因、變動后將要達(dá)到的效果等)提交股份公司審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。

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