1、基金公司 設(shè)立子公司 要滿足什么條件？

基金管理公司 應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于51%。

2、基金子公司可以經(jīng)營什么業(yè)務(wù)？

符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營以下單項(xiàng)業(yè)務(wù)：

（1）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（2）基金銷售業(yè)務(wù)；

（3）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)；

（4）中國證監(jiān)會(huì)許可或認(rèn)可經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)。

設(shè)立子公司擬經(jīng)營前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)程序。

3、設(shè)立基金子公司要準(zhǔn)備什么材料？

設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料：

（1）各股東對(duì)符合法定條件及所提交申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；

（2）申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章；

（3）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢(shì)條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（4）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（5）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對(duì)該自然人參股子公司出具的無異議函；

（6）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（7）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的制度安排；

（8）子公司擬任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷（參照 證券投資基金 行業(yè)高級(jí)管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；

（9）子公司的章程草案和主要管理制度；

（10）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購置、租賃及相關(guān)設(shè)備購置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等；

（11）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（12）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明文件；

（13）合法可行的風(fēng)險(xiǎn)處置、清算計(jì)劃；

（14）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

4、子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)。

5、基金 子公司設(shè)立 的審查

中國證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并自受理申請(qǐng)之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。

未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。

子公司是屬于集團(tuán)公司下面的公司，子公司在法律上獨(dú)立于母公司，他有完整的一個(gè)公司系統(tǒng)，雖然跟母公司有一定的聯(lián)系且在某些方面受母公司的控制，但是他有一定的獨(dú)立性和靈活性。因此很多公司會(huì) 設(shè)立子公司 ，下面小編就為大家講解子公司的設(shè)立流程和子公司的責(zé)任義務(wù)。

一、什么是子公司

子公司，亦稱為附屬公司，為一間被另一公司所實(shí)際控制的公司。控制它的實(shí)體，稱為母公司或控股公司。自然人不能為一組織的子公司，只有民法所規(guī)定的法人才可能成為子公司。這是因?yàn)樽匀蝗藭?huì)依其自身的動(dòng)機(jī)而行為，而法人只能經(jīng)由其董事、干部及員工來運(yùn)作。控制子公司最常見的方式為擁有其股份。股份的擁有讓母公司有足夠的票數(shù)去決定其經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的組成，并因此而可控制其作為。通常擁有一家子公司，必須先擁有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且對(duì)于需要怎樣的控制及如何達(dá)到的精確規(guī)則可以是非常復(fù)雜的。

子公司具有獨(dú)立資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的 公司名稱 、章程和，以自己的名義開展經(jīng)營活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或資本被另一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被其他企業(yè)(即母公司)持有，成為母公司的附屬公司。我國《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)能上能下權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。子公司在法律上與母公司是相互獨(dú)立的，但在經(jīng)濟(jì)上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果要納入母公司編制的合并之中，但仍需對(duì)外編制個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表。

二、子公司的責(zé)任義務(wù)

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和 公司章程 ;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

三、子公司的責(zé)任義務(wù)

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

以上就是小編整理的關(guān)于子公司的設(shè)立流程怎么走以及子公司的責(zé)任義務(wù)有哪些的相關(guān)內(nèi)容，母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。

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◆2018年公司如何設(shè)立子公司？

子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì) 公司設(shè)立條件 和投資方式的要求，子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

一、兩種不同形式的子公司的申請(qǐng)

公司可以設(shè)立獨(dú)資子公司和控股子公司。設(shè)立獨(dú)資子公司應(yīng)符合《公司法》有關(guān)國有獨(dú)資公司或者一人公司的規(guī)定辦理設(shè)立登記。設(shè)立控股公司應(yīng)符合公司法對(duì)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，并按有限責(zé)任公司辦理設(shè)立登記。

二、 設(shè)立子公司 的規(guī)定

（一） 子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

（二） 子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算；以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

三、兩種不同形式的子公司的申請(qǐng)

（一）全資子公司

1、 《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所證明》等表格；

2、 《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

3、 《指定(委托)書》；

4、 總公司撥款證明；

5、 公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件；

6、 加蓋公司公章的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》復(fù)印件；

7、 總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件；

8、 公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；

9、 經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；

（二）控股子公司

控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。

設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施；超過董事會(huì)審批權(quán)限的要提交股東大會(huì)審議通過。

以上就是小編整理得關(guān)于設(shè)立子公司的申請(qǐng)應(yīng)該如何辦理以及設(shè)立子公司的規(guī)定有哪些的相關(guān)內(nèi)容，希望對(duì)大家能夠有所幫助。當(dāng)母公司設(shè)立子公司的時(shí)候，一定要弄清楚設(shè)立子公司的形式是什么，到底是控股子公司還是全資子公司，這是非常重要的，因?yàn)閮烧叩纳暾?qǐng)辦理是不同的。

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一、子公司設(shè)立流程和步驟是怎樣的

（一）全資子公司

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所證明》等表格；

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

3、《指定(委托)書》；

4、總公司撥款證明；

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件；

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件；

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

（二）控股子公司

控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。

設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施；超過董事會(huì)審批權(quán)限的要提交股東大會(huì)審議通過。

二、辦理子公司需要什么手續(xù)

1、公司法定代表人簽署的《子 公司設(shè)立 登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或者 共同委托 代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、公司章程(加蓋公司公章)；

4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件；

5、子公司營業(yè)場(chǎng)所使用證明；

自有房產(chǎn)提交 房屋產(chǎn)權(quán) 證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的,屬城鎮(zhèn)房屋的,提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的,提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。

將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的,屬城鎮(zhèn)房屋的,還應(yīng)提交《登記附表-住所(經(jīng)營場(chǎng)所)登記表》及所在地居民委員會(huì)(或業(yè)主委員會(huì))出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

6、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證件復(fù)印件；

7、子公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；

子公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立子公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

三、設(shè)立分公司和子公司的好處

1、設(shè)立子公司的好處：

(1)在東道國同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任(有時(shí)需要母公司擔(dān)保)；

(2)子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況；

(3)子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；

(4)東道國運(yùn)用稅率低于居住國時(shí)，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；

(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，得到額外的稅收利益。

(6)許多國家對(duì)子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。

2、對(duì)設(shè)立分公司的好處

(1)分公司一般便于經(jīng)營，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；

(2)分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)??；

(3)分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負(fù)擔(dān)；

(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅；

(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。

一般來說，子公司是指一定比例上股份被其他公司持有的公司，子公司是具備獨(dú)立法人資格的公司，但在重大事項(xiàng)上面母公司是擁有對(duì)子公司的決策權(quán)的。以上便是小編為您整理的“子公司設(shè)立流程和步驟，辦理子公司需要什么手續(xù)”全文。如果您還有關(guān)于公司法相關(guān)的疑問，歡迎您到咨詢專業(yè)律師。

一、正規(guī)母子公司合并協(xié)議范本

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1．商號(hào)為丙股份有限公司；

2．經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；

3．資本總額為____元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。

4．住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)

三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____ ：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：_______________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________法定代表人（簽名） ___________________

乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

二、子母公司合并的注意事項(xiàng)

因公司合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本，現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。

3.合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4.合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7.因合并辦理 公司設(shè)立 、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

三、什么是有限公司

有限責(zé)任公司又稱有限公司，是根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律規(guī)定的條件設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，按股份比例享受收益，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司（有限公司）是我國企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 》規(guī)定登記注冊(cè)。其優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必發(fā)布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要。

以上便是小編為您整理的有關(guān)正規(guī)母子公司合并協(xié)議范本的內(nèi)容，由此您就可以得知的是在公司的發(fā)展中是可以從母公司下設(shè)許多的子公司，這樣是有利于相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的行為，也為公司效力不斷前進(jìn)。，如果您還有什么疑惑的話，歡迎到找相關(guān)專業(yè)的律師進(jìn)行對(duì)疑惑問題解答。

一、母公司借款給全資子公司需要披露嗎

子公司雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動(dòng)。子公司以其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人（即子公司的各股東）出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。

子公司是獨(dú)立的法人企業(yè)，其對(duì)外關(guān)系是完全獨(dú)立的，投資人是子公司的母公司。母公司作為兩個(gè)完全獨(dú)立的法人，母公司可以借款給子公司，沒有硬性規(guī)定要求對(duì)外披露，但是要遵守《公司法》第16條規(guī)定的程序，即要經(jīng)過公司董事會(huì)或者股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議，并且不得超過公司章程規(guī)定的限額。

二、母公司與子公司關(guān)系是怎樣的

子公司和母公司的關(guān)系如下：

（1）子公司受母公司的實(shí)際控制

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決策權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

一般說來，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、子公司各為獨(dú)立的法人

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第十六條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

《 最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定 》第一條第一款 本規(guī)定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進(jìn)行資金融通的行為。

以上就是小編為您詳細(xì)介紹的關(guān)于"母公司借款給全資子公司需要披露嗎"的相關(guān)知識(shí)，子公司雖受母公司實(shí)際控制，但是子公司還是有其獨(dú)立的法人人格，母公司可以借款給子公司，沒有硬性規(guī)定要求對(duì)外披露。如果你還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會(huì)有專業(yè)的律師為您解答疑惑。

設(shè)立子公司的具體操作流程是怎樣的？設(shè)立子公司首先需要股東簽訂組建公司合同，接下來是確定公司的住所、名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制定公司章程、辦理入資手續(xù)等。我國法律規(guī)定，企業(yè)名稱要有字號(hào)，但符合一定條件并經(jīng)批準(zhǔn)后，也可以沒有字號(hào)；企業(yè)經(jīng)營特許業(yè)務(wù)在辦理工商登記前，需要取得前置審批。下面在本文為您詳細(xì)介紹設(shè)立子公司的具體操作流程知識(shí)。

一、股東簽訂組建公司合同。如果是一家股東出資，則無需此項(xiàng)工作。

二、確定未來 公司住所 。

如果是承租的住所，由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

三、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)

(一)到工商局領(lǐng)取《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》。

(二)填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項(xiàng)：

1、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。比照其它區(qū)縣的子 公司名稱 ，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個(gè)名稱是沒有字號(hào)的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準(zhǔn)。

2、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，代理人應(yīng)當(dāng)是股東授權(quán)的工作人員。

(三)遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

(四)領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

四、制訂公司章程。

五、辦理入資手續(xù)。

持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶，將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。

六、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。如果是實(shí)物出資，需要評(píng)估后驗(yàn)資。

七、召開股東會(huì)，確認(rèn)董事、監(jiān)事成員；召開董事會(huì)，確認(rèn)董事長、經(jīng)理人選；召開監(jiān)事會(huì)，確認(rèn)監(jiān)事會(huì)主席人選。

八、向工商局提交設(shè)立文件

(一)《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊(cè)資本(注冊(cè)資金、出資額)繳付情況》、《 法定代表人 登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格)；

(二)公司章程；

(三)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

(四)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

(五)股東資格證明；

(六)《指定(委托)書》；

(七)《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

(八)經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。經(jīng)營特種行業(yè)業(yè)務(wù)，需要前置審批，但可以比照其它區(qū)縣公司的設(shè)立情況，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營”，這與常規(guī)不一致，需要提前做溝通工作，取得批準(zhǔn)。

九、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，開立銀行基本帳戶，到工商局辦理劃資手續(xù)，領(lǐng)取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本帳戶的手續(xù)。

需要提供以下手續(xù)：

(一)《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件；

(二)企業(yè)章程；

(三)《開戶登記證》原件或《開戶核準(zhǔn)通知書》原件；

(四)《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。

十、辦理刻章、代碼證書、稅務(wù)登記證、 社會(huì)保險(xiǎn) 登記證等手續(xù)。

做妥上述工作，公司成立工作基本完成。

一、在主體法律地位上的區(qū)別

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第42號(hào))第十四條規(guī)定：“公司可以 設(shè)立分公司 。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！?

“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！?

由此可見，在主體法律地位上它們是不同的：

1、子公司在法律上是一個(gè)獨(dú)立的法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，即以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

2、分公司在法律上不是一個(gè)獨(dú)立的法人，不具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的資格，也就是說它在法律上是從屬于總公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立的個(gè)體。

二、在關(guān)聯(lián)關(guān)系上的區(qū)別

子公司

母公司與子公司之間一般表現(xiàn)的是股份的控制與被控制關(guān)系，也許是全資控制，也許是最大股東的控制。子公司在經(jīng)濟(jì)和決策上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。

子公司擁有獨(dú)立的名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。

子公司實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

分公司

總公司與分公司之間一般表現(xiàn)為是總機(jī)構(gòu)與分機(jī)構(gòu)的關(guān)系，具有從屬的特性。分公司在本質(zhì)上就是總公司的一個(gè)安置在異地的派出機(jī)構(gòu)。

分公司一般都不是完全獨(dú)立核算單位，盈虧只是一種業(yè)績考核。

子公司可以成立分公司，但分公司不可能擁有子公司。

三、在稅務(wù)處理上的區(qū)別

子公司的處理

子公司作為獨(dú)立法人，實(shí)行獨(dú)立核算并獨(dú)立申報(bào)納稅，是完全獨(dú)立的納稅人，承擔(dān)全面的納稅義務(wù)。

分公司的處理

分公司作為分支機(jī)構(gòu)的一種，適用總分機(jī)構(gòu)的相關(guān)政策。

總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)依法辦理稅務(wù)登記，接受所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督和管理。

1、 企業(yè)所得稅 方面

(1)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第57號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“稅總2012年57號(hào)公告”)規(guī)定，居民企業(yè)在中國境內(nèi)跨地區(qū)(指跨省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市，下同)設(shè)立不具有法人資格分支機(jī)構(gòu)的，該居民企業(yè)為跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱匯總納稅企業(yè))。匯總納稅企業(yè)實(shí)行“統(tǒng)一計(jì)算、分級(jí)管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財(cái)政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。

匯總納稅企業(yè)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定匯總計(jì)算的企業(yè)所得稅，包括預(yù)繳稅款和匯算清繳應(yīng)繳應(yīng)退稅款，50%在各分支機(jī)構(gòu)間分?jǐn)偅鞣种C(jī)構(gòu)根據(jù)分?jǐn)偠惪罹偷剞k理繳庫或退庫;50%由總機(jī)構(gòu)分?jǐn)偫U納，其中25%就地辦理繳庫或退庫，25%就地全額繳入中央國庫或退庫。

(2)對(duì)于以總機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的非 法人分支機(jī)構(gòu) ，無法提供匯總納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表，也無法提供“稅總2012年57號(hào)公告”第二十三條規(guī)定的相關(guān)證據(jù)證明其二級(jí)及以下分支機(jī)構(gòu)身份的，應(yīng)視同獨(dú)立納稅人計(jì)算并就地繳納企業(yè)所得稅。

(3)根據(jù)《浙江省國家稅務(wù)局浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于省內(nèi)跨市、縣經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征管問題的公告》(浙江省國家稅務(wù)局浙江省地方稅務(wù)局公告2013年第3號(hào))規(guī)定，浙江省內(nèi)匯總納稅企業(yè)所得稅計(jì)算、預(yù)繳、匯算清繳管理參照“稅總2012年57號(hào)公告”執(zhí)行。

因此，對(duì)于分公司的企業(yè)所得稅管理：符合規(guī)定條件的匯總納稅的分公司，實(shí)行“就地預(yù)繳、匯總清算”;無法提供匯總納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表，又無法證明分支機(jī)構(gòu)的，按照獨(dú)立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅;分公司實(shí)行獨(dú)立核算、不匯總納稅的，按照獨(dú)立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅。

對(duì)于列名企業(yè)的下屬二級(jí)分支機(jī)構(gòu)均應(yīng)按照企業(yè)所得稅的有關(guān)規(guī)定向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)所得稅預(yù)繳申報(bào)表或其他相關(guān)資料，但其稅款由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一匯總計(jì)算后向總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。如：《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國工商銀行股份有限公司等企業(yè)企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的通知》(國稅函[2010]184號(hào))的列名企業(yè)。

2、增值稅方面

1、分公司(屬于分支機(jī)構(gòu)的組成部分，為便于與文件對(duì)接，以下統(tǒng)稱分支機(jī)構(gòu))銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)的增值稅的納稅地點(diǎn)

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條規(guī)定，固定業(yè)戶應(yīng)當(dāng)向其機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)不在同一縣(市)的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。因此，分支機(jī)構(gòu)的增值稅一般情況下就地申報(bào)納稅。

但是，該條同時(shí)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于固定業(yè)戶總分支機(jī)構(gòu)增值稅匯總納稅有關(guān)政策的通知》(財(cái)稅[2012]9號(hào))對(duì)上述規(guī)定進(jìn)一步明確：固定業(yè)戶的總分支機(jī)構(gòu)不在同一縣(市)，但在同一省(區(qū)、市)范圍內(nèi)的，經(jīng)省(區(qū)、市)財(cái)政廳(局)、國家稅務(wù)局審批同意，可以由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納增值稅。省(區(qū)、市)財(cái)政廳(局)、國家稅務(wù)局應(yīng)將審批同意的結(jié)果，上報(bào)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局備案。

在實(shí)際工作中，增值稅由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一匯總核算、統(tǒng)一申報(bào)繳納的主要是 連鎖經(jīng)營 企業(yè)。如：《浙江省國家稅務(wù)局關(guān)于連鎖經(jīng)營企業(yè)增值稅匯總納稅有關(guān)問題的通知》(浙國稅流[2005]76號(hào))第三條規(guī)定，“經(jīng)批準(zhǔn)匯總繳納增值稅的連鎖經(jīng)營企業(yè)總店應(yīng)按統(tǒng)一核算的當(dāng)月應(yīng)繳增值稅總額向所在地主管國稅機(jī)關(guān)申報(bào)納稅，即總店應(yīng)納增值稅=所有總、門店銷項(xiàng)稅額-所有總、門店進(jìn)項(xiàng)稅額;門店應(yīng)納增值稅為零?！币虼耍鲋刀悈R總繳納需要總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一核算，分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立核算的不能匯總繳納。

(2)統(tǒng)一核算的總分機(jī)構(gòu)之間的貨物移送作視同銷售的特殊規(guī)定

先將相關(guān)規(guī)定歸集：

①《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項(xiàng)：設(shè)有兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個(gè)機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣(市)的除外。

②《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所屬機(jī)構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號(hào))規(guī)定，《實(shí)施細(xì)則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項(xiàng)所稱的用于銷售，是指受貨機(jī)構(gòu)發(fā)生以下情形之一的經(jīng)營行為：向購貨方開具發(fā)票;向購貨方收取貨款。受貨機(jī)構(gòu)的貨物移送行為有上述兩項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)向所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納增值稅;未發(fā)生上述兩項(xiàng)情形的，則應(yīng)由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一繳納增值稅。如果受貨機(jī)構(gòu)只就部分貨物向購買方開具發(fā)票或收取貨款，則應(yīng)當(dāng)區(qū)別不同情況計(jì)算并分別向總機(jī)構(gòu)所在地或分支機(jī)構(gòu)所在地繳納稅款。

③《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人以資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)方式收取貨款增值稅納稅地點(diǎn)問題的通知》(國稅函[2002]802號(hào))規(guī)定，納稅人以總機(jī)構(gòu)的名義在各地開立賬戶，通過資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)在各地向購貨方收取銷貨款，由總機(jī)構(gòu)直接向購貨方開具發(fā)票的行為，不具備《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所屬機(jī)構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號(hào))規(guī)定的受貨機(jī)構(gòu)向購貨方開具發(fā)票、向購貨方收取貨款兩種情形之一，其取得的應(yīng)稅收入應(yīng)當(dāng)在總機(jī)構(gòu)所在地繳納增值稅。

一開始看實(shí)行統(tǒng)一核算納稅人的機(jī)構(gòu)之間貨物移送視同銷售處理上述三個(gè)文件很難理解，感覺好饒口舌，慢慢思考后悟出了道道：

實(shí)行統(tǒng)一核算納稅人的總分機(jī)構(gòu)之間，總機(jī)構(gòu)將貨物移送到分支機(jī)構(gòu)，如果分支機(jī)構(gòu)將移送到的貨物對(duì)外銷售時(shí)使用分支機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)氐陌l(fā)票向購貨方開具發(fā)票或者向購貨方收取貨款，只要滿足這兩個(gè)條件之一的，這部分貨物銷售的增值稅需要在分支機(jī)構(gòu)所在地繳納稅款?？倷C(jī)構(gòu)在貨物移送時(shí)就需要視同銷售，開具專用發(fā)票給分支機(jī)構(gòu)抵扣。但如果總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一收款、統(tǒng)一開票，這部分貨物銷售應(yīng)當(dāng)在總機(jī)構(gòu)所在地繳納增值稅。

(3)營改增(即應(yīng)稅服務(wù))納稅人總機(jī)構(gòu)匯總繳納增值稅規(guī)定

根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于重新印發(fā)〈總分機(jī)構(gòu)試點(diǎn)納稅人增值稅計(jì)算繳納暫行辦法〉的通知》(財(cái)稅[2013]74號(hào))規(guī)定，經(jīng)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)的總機(jī)構(gòu)試點(diǎn)納稅人及其分支機(jī)構(gòu)，可以按該辦法匯總計(jì)算申報(bào)繳納增值稅。

營改增納稅人總、分支機(jī)構(gòu)匯總申報(bào)繳納增值稅時(shí)，僅對(duì)應(yīng)稅服務(wù)項(xiàng)目進(jìn)行匯總，總、分支機(jī)構(gòu)銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)，按照增值稅暫行條例及相關(guān)規(guī)定就地申報(bào)繳納增值稅。

總機(jī)構(gòu)將總分機(jī)構(gòu)應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)的應(yīng)交增值稅進(jìn)行匯總,抵減各分支機(jī)構(gòu)對(duì)應(yīng)應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)已繳納的增值稅稅款后，在總機(jī)構(gòu)所在地申報(bào)繳納增值稅。

各分支機(jī)構(gòu)發(fā)生應(yīng)稅服務(wù)業(yè)務(wù)，按照應(yīng)征增值稅銷售額和預(yù)征率計(jì)算繳納增值稅。計(jì)算公式如下：

應(yīng)預(yù)繳的增值稅=應(yīng)征增值稅銷售額×預(yù)征率

預(yù)征率由財(cái)政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定，并適時(shí)予以調(diào)整。

1、專戶子公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合下列風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：

（1）凈資本不得低于1億元 人民幣 ；

（2）凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和的100%；

（3）凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；

（4）凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%。

專戶子公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況，在不低于上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)要求。

2、專戶子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同資產(chǎn)的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，按照規(guī)定的扣減比例對(duì)凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。

凈資本=凈資產(chǎn)-相關(guān)資產(chǎn)余額×扣減比例-或有負(fù)債調(diào)整項(xiàng)目+或-中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項(xiàng)目

專戶子公司在計(jì)算凈資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)將不同科目中核算的同類資產(chǎn)合并計(jì)算，按照資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整。

3、專戶子公司計(jì)算凈資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照 企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則等規(guī)定充分計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以要求專戶子公司對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充足性和合理性、預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)的完整性進(jìn)行專項(xiàng)說明；有證據(jù)表明專戶子公司未能充分計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或未能準(zhǔn)確確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債的，中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求專戶子公司相應(yīng)核減凈資本金額。

4、專戶子公司開展的固有資金投資業(yè)務(wù)、特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)納入風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算范圍。

各類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備=該類業(yè)務(wù)規(guī)?！溜L(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算系數(shù)

5、專戶子公司應(yīng)當(dāng)按照管理費(fèi)收入的10%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金達(dá)到專戶子公司所管理資產(chǎn)規(guī)模凈值的1%時(shí)可不再計(jì)提。

專戶子公司風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的管理及投資運(yùn)作，參照公開募集 證券投資基金 風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金 監(jiān)督管理 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

一、子公司注冊(cè)流程是怎么樣的

（一）核名

到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”，填寫準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內(nèi)部網(wǎng)）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個(gè)名稱，并會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)（字號(hào)）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。

公司名稱查詢提供資料：

1、提供法人和股東的身份證復(fù)印件（投資人是公司的需要營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）；

2、提供公司名稱，寫明經(jīng)營范圍，出資比例。

（二）租房

去專門的寫字樓租一間辦公室，租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務(wù)局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，例如你的每年房租是1萬元，那就要買10元錢的印花稅，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。

（三）編寫“公司章程”

（四）刻章，到刻章的地方刻一個(gè)法人私章。

（五）到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”

聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”（必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章）。

（六）去銀行開立公司驗(yàn)資戶

帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，說明是開驗(yàn)資戶。開立好公司帳戶后，各個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。

（七）辦理驗(yàn)資報(bào)告

拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。

（八）申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照

到工商局領(lǐng)取 公司設(shè)立 登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。

（九）刻公章、財(cái)務(wù)章

憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

（十）辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證

憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證。技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。

（十一）去銀行開基本戶

憑營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號(hào)。

開基本戶需要填很多表，帶上營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公財(cái)章、法人章。

開基本戶時(shí)，還需要購買一個(gè)密碼器（從2005年下半年起，大多銀行都有這個(gè)規(guī)定），密碼器需要280元。今后你的公司開支票、劃款時(shí)，都需要使用密碼器來生成密碼。

（十二）辦理稅務(wù)登記

二、辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證需要的資料

1、企業(yè)憑工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照；

2、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）的身份證原件及復(fù)印件；

3、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

4、上級(jí)直屬主管機(jī)構(gòu)《組織機(jī)構(gòu)代碼證》原件及復(fù)印件；

5、單位公章。

三、設(shè)立子公司有哪些限制

1、注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

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