為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由________等________方（人）共同出資，設(shè)立______________有限責(zé)任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：_____________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）
第二條 住 所____________________________
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：______________________
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：_______________________
公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
公司變更
注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的姓名（或者名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：
股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告；
（九）其他權(quán)利。
第八條 股東履行以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）其他義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十二）修改公司章程
第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每________（年或月）召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。）
第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表______分之______以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為______人，由股東會(huì)選舉。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長______人。（注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。）
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）制訂發(fā)行公司債券的方案；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）
第十九條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由____分之____以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；[page]
（三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案；
（四）擬打公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為____：____。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。
（注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）
第二十三條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)；
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期____年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
（五）其他職權(quán)。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年____月____日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業(yè)期限____年，《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》答發(fā)之日起計(jì)算。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）
股東會(huì)決議
解散；
（三）因公司合并或者是分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；
（六）宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十七條 本章程一式____分，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：__________
__________年__________月________日
