對于企業(yè)家而言，擁有股權(quán)中的話語權(quán)往往重于擁有股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)。有限合伙企業(yè)可以實現(xiàn)企業(yè)家心中理想的“錢權(quán)分離”。與《公司法》相比，《合伙企業(yè)法》賦予了合伙人設(shè)計機制極大的靈活性，無論是利益分配機制還是合伙人的權(quán)力分配機制，都可以在合伙協(xié)議中自由約定。合伙企業(yè)分為有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人可以為創(chuàng)始人大股東，承擔(dān)合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任，享有合伙企業(yè)決議的全部表決權(quán)，但不分配財產(chǎn)權(quán)，即只要“權(quán)”，不要“錢”；有限合伙人為高管員工，不享有合伙企業(yè)的表決權(quán)，但未來可以享受合伙企業(yè)對外投資的財產(chǎn)收益權(quán)，即只要“錢”，不要“權(quán)”。因此，以有限合伙企業(yè)作為股權(quán)持股平臺可以很好的實現(xiàn)財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者的“錢權(quán)分離”。
一、有限合伙企業(yè)基本概念及組織形式
有限合伙企業(yè)的好處是不言而喻的，傳統(tǒng)有限責(zé)任公司制除了要繳納企業(yè)所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業(yè)只需要繳納合伙人的個人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)成本大大降低。
公司制要求同股同權(quán)。通俗點說就是誰出資最多占的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決，可是在創(chuàng)投機構(gòu)這類的投資公司，出資最多并不意味著企業(yè)管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益，至于公司如何管理更需要有專業(yè)性很強的人士來操作，有限合伙制就是普通合伙人+有限合伙人，企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)分離，自主性很強。
普通合伙人=1%的資金+無限連帶責(zé)任+企業(yè)管理權(quán)，有限合伙人=99%的資金+有限責(zé)任+合伙協(xié)議利潤分配。況且，有限合伙人在承擔(dān)有限責(zé)任的條件下能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模的融資眾籌，在資本退出清算方面也比有限責(zé)任公司更加靈活。那么合伙創(chuàng)業(yè)是不是只適合于創(chuàng)投機構(gòu)這類的投資公司呢？有限合伙企業(yè)的本質(zhì)在于普通合伙人可以（唯一）勞務(wù)或者資金認(rèn)繳出資，有限合伙人可以土地使用權(quán)，現(xiàn)金，知識產(chǎn)權(quán)，固定資產(chǎn)各種資本要素認(rèn)繳，創(chuàng)業(yè)型公司創(chuàng)立有限合伙企業(yè)好處也是相當(dāng)大的。
例如，創(chuàng)業(yè)公司在設(shè)計員工期權(quán)的時候，先另外成立一家有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，然后找一個聯(lián)合創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙人，再讓這家有限合伙企業(yè)投資創(chuàng)業(yè)公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預(yù)留好員工的股份，當(dāng)員工到期行權(quán)的時候，可以通過轉(zhuǎn)股或增資獲得有限合伙企業(yè)的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。
這樣做的好處在于盡管創(chuàng)始人的股份被稀釋了，但是投票權(quán)和決策權(quán)還是在自己身上（因為是普通合伙人），期權(quán)員工作為有限合伙人只能享有所有權(quán)和分紅權(quán)，但沒有投票權(quán)。讓更多的創(chuàng)始成員享有所有權(quán)和分紅權(quán)，能夠極大調(diào)動員工的積極性的同時也不會喪失投票權(quán)，可謂是一舉兩得。相反，如果是公司制的同股同權(quán)的話，創(chuàng)始人的權(quán)利會被削弱。
最后，對普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)再進行一個總結(jié)：
普通合伙人的權(quán)利：1.經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人在有限合伙企業(yè)有充分的管理權(quán)和控制權(quán)，任何與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的對外法律文件都必須經(jīng)過普通合伙人審查；2.年度管理費。普通合伙人有權(quán)獲得有限合伙企業(yè)合伙基金總額1.5%~3%的管理費，用于支出企業(yè)運轉(zhuǎn)的日常經(jīng)費；3.利潤分成。
普通合伙人的義務(wù)：1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔(dān)風(fēng)險；2.信義義務(wù)，對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權(quán)謀私利；3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財務(wù)報表及年度發(fā)展報告；4.遵守有限合伙協(xié)議，不得違反合伙協(xié)議中協(xié)定的條款，杜絕機會主義行為。
有限合伙人的權(quán)利：1.企業(yè)事務(wù)有限參與權(quán)。雖然有限合伙人不能參與日常經(jīng)營，但是建議和投票表決權(quán)還是有的；2.企業(yè)經(jīng)營狀況知情權(quán)。每年普通合伙人必須召開合伙人大會，會上需要報告企業(yè)經(jīng)營狀況；3.獲得投資收益權(quán)。4.合伙利益轉(zhuǎn)讓權(quán)。
二、通過有限合伙企業(yè)實現(xiàn)公司員工或者高管股權(quán)激勵及股東分紅個稅減少
現(xiàn)實中，公司實現(xiàn)高管或員工的股權(quán)激勵無非兩種方式，一是高管或員工直接持有公司股權(quán)；二是通過持股平臺間接持有公司股權(quán)。相較而言，第二種方式更易保障公司創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)不會因股權(quán)激勵的實施而逐步喪失，直至大權(quán)旁落。
持股平臺一般也有兩種形式，一是公司形式，二是合伙企業(yè)形式。而利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺來實施員工股權(quán)激勵被認(rèn)為是最優(yōu)的選擇。其優(yōu)勢在于：
1、創(chuàng)始人或其指定的人員作為持股平臺的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，從而掌控了持股平臺所持公司股權(quán)的表決權(quán)；
2、作為持股平臺的普通合伙人，創(chuàng)始人或者其指定的人員可以用勞務(wù)而非現(xiàn)金出資，節(jié)約財務(wù)成本；
3、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，被激勵員工作為持股平臺的有限合伙人，就通過持股平臺而取得的收入（尤其是持股平臺轉(zhuǎn)讓被激勵股權(quán)而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平臺時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅收。
三、有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的財稅優(yōu)缺點評析
(一)優(yōu)點
1、隔離債務(wù)承擔(dān)風(fēng)險。
自然人股東(實際控制人)通過有限公司控股，僅需以出資額承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙公司的債務(wù)均由有限公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任，好似一道防火墻，隔離了自然人股東(實際控制人)對有限合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任。
2、調(diào)整靈活。
體現(xiàn)三方面：第一方面，如果原始創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,則不能再作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。因此，原始創(chuàng)始人成立有限公司成為有限合伙公司的GP的同時，原始創(chuàng)始人還可以成為有限合伙公司的LP；第二方面，如果需要調(diào)整普通合伙人，只需要更換有限公司的股東即可;第三方面，有限合伙企業(yè)的自治權(quán)比有限公司大，可以將不同類型的股東(戰(zhàn)略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業(yè)，根據(jù)章程，約定不同的進入和退出機制，便于管理。
3、具有絕對的控制權(quán)。
自然人股東只需通過有限公司持有核心公司1%的股權(quán)，就足以控制整個公司。
4、具有納稅上的節(jié)稅效應(yīng)。
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該合伙企業(yè)層面并不征收所得稅，經(jīng)營收益直接穿透合伙企業(yè)流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照“經(jīng)營所得”繳納投資者或合伙人個人所得稅后，提取經(jīng)營所得不再繳個稅。
(二)缺點
1、在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時候，退出的稅率具有不確定性。
部分地區(qū)認(rèn)為按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”適用5-35%，有部分地區(qū)認(rèn)為屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%，有部分地區(qū)認(rèn)為GP和LP應(yīng)該分別適用不同稅率，財稅【2019】8號文規(guī)定“創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅”也未明確其它情形;
2、持有期的分紅收益需要納稅。
企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息紅利，必須要繳納“股息紅利所得”的個人所得稅。
因此，通過以上分析，有限合伙企業(yè)架構(gòu)往往適用以下情形：錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東；有短期套現(xiàn)意圖的財務(wù)投資人；員工持股平臺(以合伙企業(yè)作為員工持股平臺，不僅方便對股權(quán)進行管理，還有利于大股東掌握更多的控制權(quán))。
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