一般大型企業(yè)會通過設(shè)立“員工持股平臺”來進(jìn)行股權(quán)激勵，如何設(shè)立持股平臺?主要有兩種方式：第一種方式是成立一家有限責(zé)任公司;第二種方式是成立一家有限合伙企業(yè)，然后用其中一種公司去持有母公司的股權(quán)，這樣就可以實現(xiàn)被激勵對象間接持有母公司股權(quán)的目的。

　　員工持股平臺類型

　　目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業(yè)的持股平臺。

　　公司型員工持股平臺

　　1、設(shè)立有限責(zé)任公司

　　公司型的員工持股平臺，設(shè)立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺的特點(diǎn)就是稅非常高，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，公司制的持股平臺本身就要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。

　　2、成立有限合伙企業(yè)

　　有限合伙型員工持股平臺有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執(zhí)行實務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵對象享受分紅。

　　這樣，用有限合伙來搭建員工持股平臺，只需要繳一道稅，可以避免雙重稅收。我們來看法律條文，國家稅務(wù)總局規(guī)定:合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則。

　　什么叫“先分后稅”呢?合伙企業(yè)，在企業(yè)層面不用繳企業(yè)所得稅。而是把合伙企業(yè)的利潤分?jǐn)偨o每個合伙人以后，由每個合伙人繳納個人所得稅。先分?jǐn)偤蠹{稅，就是“先分后稅”。這樣，就少繳一層企業(yè)所得稅，能節(jié)省一大半的稅收成本。

　　所以，對比一下搭建員工持股公司的兩種模式:用有限公司作為員工持股平臺，先要繳25%的企業(yè)所得稅)。繳完企業(yè)所得稅后，向個人股東分紅，個人還需要再繳20%的個人所得稅。形成雙重稅收。

　　如果用有限合伙作為員工持股平臺，合伙企業(yè)層面，不用繳企業(yè)所得稅，穿透分到個人股東以后，只需要由個人股東繳納5%-35%的個人所得稅。只交一層稅，稅收成本大大節(jié)省。所以，為什么要設(shè)立有限合伙作為員工持股平臺，主要目的是節(jié)省稅收。

　　設(shè)立員工持股平臺應(yīng)該注意哪些事項?

　　(一)、 一般設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺

　　1、老板作為有限合伙的普通合伙人(GP)從而能夠控制該合伙企業(yè)，老板一般持有合伙企業(yè)30%左右的份額，該部分份額可以用做將來進(jìn)行新加入的管理團(tuán)隊成員的激勵。

　　2、合伙企業(yè)作為持股平臺，平時不進(jìn)行運(yùn)營，收益主要來自公司的分紅及將來股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的投資收益，對應(yīng)的合伙企業(yè)的自然人投資人需要繳納相應(yīng)的個人所得稅。尤其是當(dāng)公司將來IPO上市后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益可能到幾十倍。所以建議在稅收洼地設(shè)立該合伙企業(yè)，享受當(dāng)?shù)馗弑壤膫€人所得稅退稅。

　　(二)、 各合伙人入股價格如何確定

　　員工持股平臺的目的主要是為了給管理團(tuán)隊及核心員工相應(yīng)的激勵，所以各合伙人入股的價格不要太高，否則起不到激勵的作用。一般建議選定基準(zhǔn)日，以基準(zhǔn)日公司的賬面凈資產(chǎn)作為入股價格。

　　比如：A公司2021年9月30日的賬面凈資產(chǎn)為5,000萬，公司老板決定設(shè)立一個合伙企業(yè)作為員工持股平臺，合伙企業(yè)擬持股比例為15%，公司決定給副總經(jīng)理張總10%的合伙企業(yè)份額。則張總對應(yīng)的入股成本為：

　　5,000*15%*10%=75萬

　　(三)、 員工激勵設(shè)定相應(yīng)的激勵條款

　　因為員工激勵的價格相對偏低，所以需要設(shè)定相應(yīng)的激勵條款，一方面，對員工形成約束;另一方面，要通過條款激發(fā)大家的積極性，從而促使公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長。主要的激勵條款有：員工工作年限、員工需要完成的業(yè)績指標(biāo)、員工不能違反的紅線、新開發(fā)客戶的數(shù)量等?？傊鄳?yīng)的激勵條款要客觀、公正、科學(xué)。