1、基金公司
設立子公司
要滿足什么條件？

基金管理公司
應當全資設立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設立子公司，但持有子公司的股權比例應當持續(xù)不低于51%。

2、基金子公司可以經營什么業(yè)務？

符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設立子公司，經營以下單項業(yè)務：

（1）特定客戶資產管理業(yè)務；

（2）基金銷售業(yè)務；

（3）私募股權投資基金管理業(yè)務；

（4）中國證監(jiān)會許可或認可經營的其他業(yè)務。

設立子公司擬經營前款規(guī)定的許可業(yè)務，應當依照相關法律法規(guī)履行業(yè)務資格申請程序。

3、設立基金子公司要準備什么材料？

設立子公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列申請材料：

（1）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實、準確、完整、合規(guī)的承諾函；

（2）申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱、經營范圍、設立方案、股東資格條件等，應由股東簽字并蓋章；

（3）可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等；

（4）各股東設立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（5）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函；

（6）各股東之間的關聯(lián)關系說明及子公司的股權結構圖；

（7）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突的制度安排；

（8）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照
證券投資基金
行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復印件及基金從業(yè)資格證明文件復印件；

（9）子公司的章程草案和主要管理制度；

（10）設立子公司準備情況的說明材料，內容至少包括主要業(yè)務人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關設備購置方案，工商名稱預核準情況等；

（11）基金管理公司出具的不與子公司進行損害投資人利益或者非公平的關聯(lián)交易，經營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（12）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競爭的說明文件；

（13）合法可行的風險處置、清算計劃；

（14）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

4、子公司的股東不得為其他機構或者個人代持子公司的股權，任何機構或者個人不得委托其他機構或者個人代持子公司的股權。

5、基金
子公司設立
的審查

中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。

未經中國證監(jiān)會批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。

子公司是屬于集團公司下面的公司，子公司在法律上獨立于母公司，他有完整的一個公司系統(tǒng)，雖然跟母公司有一定的聯(lián)系且在某些方面受母公司的控制，但是他有一定的獨立性和靈活性。因此很多公司會
設立子公司
，下面小編就為大家講解子公司的設立流程和子公司的責任義務。

一、什么是子公司

子公司，亦稱為附屬公司，為一間被另一公司所實際控制的公司?？刂扑膶嶓w，稱為母公司或控股公司。自然人不能為一組織的子公司，只有民法所規(guī)定的法人才可能成為子公司。這是因為自然人會依其自身的動機而行為，而法人只能經由其董事、干部及員工來運作?？刂谱庸咀畛Ｒ姷姆绞綖閾碛衅涔煞?。股份的擁有讓母公司有足夠的票數(shù)去決定其經營團隊的組成，并因此而可控制其作為。通常擁有一家子公司，必須先擁有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且對于需要怎樣的控制及如何達到的精確規(guī)則可以是非常復雜的。

子公司具有獨立資格，擁有自己所有的財產，自己的
公司名稱
、章程和，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或資本被另一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權的股份或資本被其他企業(yè)(即母公司)持有，成為母公司的附屬公司。我國《合并會計報表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)能上能下權益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。子公司在法律上與母公司是相互獨立的，但在經濟上又與母公司存在著被控制與控制的關系，在經濟上融為一體，構成了企業(yè)集團，其財務狀況和經營成果要納入母公司編制的合并之中，但仍需對外編制個別會計報表。

二、子公司的責任義務

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現(xiàn)在：擁有獨立的名稱和
公司章程
;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

三、子公司的責任義務

1、《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件;

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

以上就是小編整理的關于子公司的設立流程怎么走以及子公司的責任義務有哪些的相關內容，母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。

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◆子公司設立的流程

◆2018年公司如何設立子公司？

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設立，應當符合《公司法》對
公司設立條件
和投資方式的要求，子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。

一、兩種不同形式的子公司的申請

公司可以設立獨資子公司和控股子公司。設立獨資子公司應符合《公司法》有關國有獨資公司或者一人公司的規(guī)定辦理設立登記。設立控股公司應符合公司法對于有限責任公司的規(guī)定，并按有限責任公司辦理設立登記。

二、
設立子公司
的規(guī)定

（一）
子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

（二）
子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現(xiàn)在：擁有獨立的名稱和公司章程；具有獨立的組織機構；擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算；以自己的名義進行各類民事經濟活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

三、兩種不同形式的子公司的申請

（一）全資子公司

1、
《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格；

2、
《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

3、
《指定(委托)書》；

4、
總公司撥款證明；

5、
公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件；

6、
加蓋公司公章的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件；

7、
總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件；

8、
公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；

9、
經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件；

（二）控股子公司

控股子公司的設立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產業(yè)布局和結構調整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規(guī)范投資行為。

設立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經公司進行投資論證，并提出投資可行性分析報告，經公司董事會審議批準后實施；超過董事會審批權限的要提交股東大會審議通過。

以上就是小編整理得關于設立子公司的申請應該如何辦理以及設立子公司的規(guī)定有哪些的相關內容，希望對大家能夠有所幫助。當母公司設立子公司的時候，一定要弄清楚設立子公司的形式是什么，到底是控股子公司還是全資子公司，這是非常重要的，因為兩者的申請辦理是不同的。

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◆
子公司設立程序

◆子公司的設立流程怎么走？子公司的責任義務有哪些？

一、子公司設立流程和步驟是怎樣的

（一）全資子公司

1、《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格；

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

3、《指定(委托)書》；

4、總公司撥款證明；

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件；

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件；

7、總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件；

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；

9、經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。

（二）控股子公司

控股子公司的設立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產業(yè)布局和結構調整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規(guī)范投資行為。

設立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經公司進行投資論證，并提出投資可行性分析報告，經公司董事會審議批準后實施；超過董事會審批權限的要提交股東大會審議通過。

二、辦理子公司需要什么手續(xù)

1、公司法定代表人簽署的《子
公司設立
登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或者
共同委托
代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

3、公司章程(加蓋公司公章)；

4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件；

5、子公司營業(yè)場所使用證明；

自有房產提交
房屋產權
證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的,屬城鎮(zhèn)房屋的,提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當?shù)卣?guī)定的相關證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的,屬城鎮(zhèn)房屋的,還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業(yè)主委員會)出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的,提交當?shù)卣?guī)定的相關證明。

6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證件復印件；

7、子公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；

子公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立子公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

三、設立分公司和子公司的好處

1、設立子公司的好處：

(1)在東道國同樣只負有有限的債務責任(有時需要母公司擔保)；

(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；

(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；

(4)東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；

(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。

(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。

2、對設立分公司的好處

(1)分公司一般便于經營，財務會計制度的要求也比較簡單；

(2)分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)??；

(3)分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；

(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；

(5)分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

一般來說，子公司是指一定比例上股份被其他公司持有的公司，子公司是具備獨立法人資格的公司，但在重大事項上面母公司是擁有對子公司的決策權的。以上便是小編為您整理的“子公司設立流程和步驟，辦理子公司需要什么手續(xù)”全文。如果您還有關于公司法相關的疑問，歡迎您到咨詢專業(yè)律師。

一、正規(guī)母子公司合并協(xié)議范本

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1．商號為丙股份有限公司；

2．經營范圍為汽車制造及銷售；

3．資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4．住所在____省____市____區(qū)____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：_______________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________法定代表人（簽名） ___________________

乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

二、子母公司合并的注意事項

因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

2.依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本，現(xiàn)有公司債務的承繼方案。

3.合并各方公司關于通過合并協(xié)議的決議或決定。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

4.合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

5.債務清償或者債務擔保情況的說明。

6.法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7.因合并辦理
公司設立
、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

三、什么是有限公司

有限責任公司又稱有限公司，是根據(jù)《公司法》及有關法律規(guī)定的條件設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，按股份比例享受收益，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《
中華人民共和國公司登記管理條例
》規(guī)定登記注冊。其優(yōu)點是設立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必發(fā)布賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應大規(guī)模生產經營活動的需要。

以上便是小編為您整理的有關正規(guī)母子公司合并協(xié)議范本的內容，由此您就可以得知的是在公司的發(fā)展中是可以從母公司下設許多的子公司，這樣是有利于相關產業(yè)鏈的行為，也為公司效力不斷前進。，如果您還有什么疑惑的話，歡迎到找相關專業(yè)的律師進行對疑惑問題解答。

一、母公司借款給全資子公司需要披露嗎

子公司雖受母公司實際控制，但具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經營活動。子公司以其自身財產獨立承擔民事責任，與母公司互不連帶，除出資人（即子公司的各股東）出資不實或有抽逃資金，以及公司人格否認的情形下，債權人不得就未得清償部分向出資人追償。

子公司是獨立的法人企業(yè)，其對外關系是完全獨立的，投資人是子公司的母公司。母公司作為兩個完全獨立的法人，母公司可以借款給子公司，沒有硬性規(guī)定要求對外披露，但是要遵守《公司法》第16條規(guī)定的程序，即要經過公司董事會或者股東會或者股東大會的決議，并且不得超過公司章程規(guī)定的限額。

二、母公司與子公司關系是怎樣的

子公司和母公司的關系如下：

（1）子公司受母公司的實際控制

母公司對子公司的重大事項擁有實際決策權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關系基于股份的占有或控制協(xié)議而產生

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第十六條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

《
最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定
》第一條第一款 本規(guī)定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為。

以上就是小編為您詳細介紹的關于"母公司借款給全資子公司需要披露嗎"的相關知識，子公司雖受母公司實際控制，但是子公司還是有其獨立的法人人格，母公司可以借款給子公司，沒有硬性規(guī)定要求對外披露。如果你還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會有專業(yè)的律師為您解答疑惑。

設立子公司的具體操作流程是怎樣的？設立子公司首先需要股東簽訂組建公司合同，接下來是確定公司的住所、名稱預先核準、制定公司章程、辦理入資手續(xù)等。我國法律規(guī)定，企業(yè)名稱要有字號，但符合一定條件并經批準后，也可以沒有字號；企業(yè)經營特許業(yè)務在辦理工商登記前，需要取得前置審批。下面在本文為您詳細介紹設立子公司的具體操作流程知識。

一、股東簽訂組建公司合同。如果是一家股東出資，則無需此項工作。

二、確定未來
公司住所
。

如果是承租的住所，由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

三、辦理名稱預先核準

(一)到工商局領取《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》。

(二)填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項：

1、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式。比照其它區(qū)縣的子
公司名稱
，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準。

2、《投資人授權委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權權限及授權期限，授權代理人到工商局辦理名稱預先核準，代理人應當是股東授權的工作人員。

(三)遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，等待名稱核準結果；

(四)領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

四、制訂公司章程。

五、辦理入資手續(xù)。

持《企業(yè)名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶，將認繳的出資存入經辦行專用帳戶。

六、由會計師事務所驗資。如果是實物出資，需要評估后驗資。

七、召開股東會，確認董事、監(jiān)事成員；召開董事會，確認董事長、經理人選；召開監(jiān)事會，確認監(jiān)事會主席人選。

八、向工商局提交設立文件

(一)《企業(yè)設立登記申請書》(內含《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《
法定代表人
登記表》、《董事會成員、經理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格)；

(二)公司章程；

(三)法定驗資機構出具的驗資報告；

(四)《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

(五)股東資格證明；

(六)《指定(委托)書》；

(七)《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

(八)經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。經營特種行業(yè)業(yè)務，需要前置審批，但可以比照其它區(qū)縣公司的設立情況，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經營”，這與常規(guī)不一致，需要提前做溝通工作，取得批準。

九、領取營業(yè)執(zhí)照后，開立銀行基本帳戶，到工商局辦理劃資手續(xù)，領取《劃轉入資資金通知書》，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉到企業(yè)基本帳戶的手續(xù)。

需要提供以下手續(xù)：

(一)《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件；

(二)企業(yè)章程；

(三)《開戶登記證》原件或《開戶核準通知書》原件；

(四)《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。

十、辦理刻章、代碼證書、稅務登記證、
社會保險
登記證等手續(xù)。

做妥上述工作，公司成立工作基本完成。

一、在主體法律地位上的區(qū)別

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第42號)第十四條規(guī)定：“公司可以
設立分公司
。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”

“公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任?！?br />

由此可見，在主體法律地位上它們是不同的：

1、子公司在法律上是一個獨立的法人，依法獨立承擔民事責任，即以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

2、分公司在法律上不是一個獨立的法人，不具有獨立承擔民事責任的資格，也就是說它在法律上是從屬于總公司的一個分支機構，不是獨立的個體。

二、在關聯(lián)關系上的區(qū)別

子公司

母公司與子公司之間一般表現(xiàn)的是股份的控制與被控制關系，也許是全資控制，也許是最大股東的控制。子公司在經濟和決策上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。

子公司擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產。

子公司實行獨立核算、自負盈虧。

分公司

總公司與分公司之間一般表現(xiàn)為是總機構與分機構的關系，具有從屬的特性。分公司在本質上就是總公司的一個安置在異地的派出機構。

分公司一般都不是完全獨立核算單位，盈虧只是一種業(yè)績考核。

子公司可以成立分公司，但分公司不可能擁有子公司。

三、在稅務處理上的區(qū)別

子公司的處理

子公司作為獨立法人，實行獨立核算并獨立申報納稅，是完全獨立的納稅人，承擔全面的納稅義務。

分公司的處理

分公司作為分支機構的一種，適用總分機構的相關政策。

總機構和分支機構應依法辦理稅務登記，接受所在地主管稅務機關的監(jiān)督和管理。

1、
企業(yè)所得稅
方面

(1)根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)(以下簡稱“稅總2012年57號公告”)規(guī)定，居民企業(yè)在中國境內跨地區(qū)(指跨省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市，下同)設立不具有法人資格分支機構的，該居民企業(yè)為跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)(以下簡稱匯總納稅企業(yè))。匯總納稅企業(yè)實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。

匯總納稅企業(yè)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定匯總計算的企業(yè)所得稅，包括預繳稅款和匯算清繳應繳應退稅款，50%在各分支機構間分攤，各分支機構根據(jù)分攤稅款就地辦理繳庫或退庫;50%由總機構分攤繳納，其中25%就地辦理繳庫或退庫，25%就地全額繳入中央國庫或退庫。

(2)對于以總機構名義進行生產經營的非
法人分支機構
，無法提供匯總納稅企業(yè)分支機構所得稅分配表，也無法提供“稅總2012年57號公告”第二十三條規(guī)定的相關證據(jù)證明其二級及以下分支機構身份的，應視同獨立納稅人計算并就地繳納企業(yè)所得稅。

(3)根據(jù)《浙江省國家稅務局浙江省地方稅務局關于省內跨市、縣經營匯總納稅企業(yè)所得稅征管問題的公告》(浙江省國家稅務局浙江省地方稅務局公告2013年第3號)規(guī)定，浙江省內匯總納稅企業(yè)所得稅計算、預繳、匯算清繳管理參照“稅總2012年57號公告”執(zhí)行。

因此，對于分公司的企業(yè)所得稅管理：符合規(guī)定條件的匯總納稅的分公司，實行“就地預繳、匯總清算”;無法提供匯總納稅企業(yè)分支機構所得稅分配表，又無法證明分支機構的，按照獨立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅;分公司實行獨立核算、不匯總納稅的，按照獨立納稅人就地繳納企業(yè)所得稅。

對于列名企業(yè)的下屬二級分支機構均應按照企業(yè)所得稅的有關規(guī)定向當?shù)刂鞴芏悇諜C關報送企業(yè)所得稅預繳申報表或其他相關資料，但其稅款由總機構統(tǒng)一匯總計算后向總機構所在地主管稅務機關繳納。如：《國家稅務總局關于中國工商銀行股份有限公司等企業(yè)企業(yè)所得稅有關征管問題的通知》(國稅函[2010]184號)的列名企業(yè)。

2、增值稅方面

1、分公司(屬于分支機構的組成部分，為便于與文件對接，以下統(tǒng)稱分支機構)銷售貨物、提供加工修理修配勞務的增值稅的納稅地點

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條規(guī)定，固定業(yè)戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅?？倷C構和分支機構不在同一縣(市)的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅。因此，分支機構的增值稅一般情況下就地申報納稅。

但是，該條同時規(guī)定，經國務院財政、稅務主管部門或者其授權的財政、稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。

《財政部、國家稅務總局關于固定業(yè)戶總分支機構增值稅匯總納稅有關政策的通知》(財稅[2012]9號)對上述規(guī)定進一步明確：固定業(yè)戶的總分支機構不在同一縣(市)，但在同一省(區(qū)、市)范圍內的，經省(區(qū)、市)財政廳(局)、國家稅務局審批同意，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報繳納增值稅。省(區(qū)、市)財政廳(局)、國家稅務局應將審批同意的結果，上報財政部、國家稅務總局備案。

在實際工作中，增值稅由總機構統(tǒng)一匯總核算、統(tǒng)一申報繳納的主要是
連鎖經營
企業(yè)。如：《浙江省國家稅務局關于連鎖經營企業(yè)增值稅匯總納稅有關問題的通知》(浙國稅流[2005]76號)第三條規(guī)定，“經批準匯總繳納增值稅的連鎖經營企業(yè)總店應按統(tǒng)一核算的當月應繳增值稅總額向所在地主管國稅機關申報納稅，即總店應納增值稅=所有總、門店銷項稅額-所有總、門店進項稅額;門店應納增值稅為零。”因此，增值稅匯總繳納需要總機構統(tǒng)一核算，分支機構獨立核算的不能匯總繳納。

(2)統(tǒng)一核算的總分機構之間的貨物移送作視同銷售的特殊規(guī)定

先將相關規(guī)定歸集：

①《增值稅暫行條例實施細則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項：設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外。

②《國家稅務總局關于企業(yè)所屬機構間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號)規(guī)定，《實施細則》第4條視同銷售貨物行為的第(3)項所稱的用于銷售，是指受貨機構發(fā)生以下情形之一的經營行為：向購貨方開具發(fā)票;向購貨方收取貨款。受貨機構的貨物移送行為有上述兩項情形之一的，應當向所在地稅務機關繳納增值稅;未發(fā)生上述兩項情形的，則應由總機構統(tǒng)一繳納增值稅。如果受貨機構只就部分貨物向購買方開具發(fā)票或收取貨款，則應當區(qū)別不同情況計算并分別向總機構所在地或分支機構所在地繳納稅款。

③《國家稅務總局關于納稅人以資金結算網(wǎng)絡方式收取貨款增值稅納稅地點問題的通知》(國稅函[2002]802號)規(guī)定，納稅人以總機構的名義在各地開立賬戶，通過資金結算網(wǎng)絡在各地向購貨方收取銷貨款，由總機構直接向購貨方開具發(fā)票的行為，不具備《國家稅務總局關于企業(yè)所屬機構間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]137號)規(guī)定的受貨機構向購貨方開具發(fā)票、向購貨方收取貨款兩種情形之一，其取得的應稅收入應當在總機構所在地繳納增值稅。

一開始看實行統(tǒng)一核算納稅人的機構之間貨物移送視同銷售處理上述三個文件很難理解，感覺好饒口舌，慢慢思考后悟出了道道：

實行統(tǒng)一核算納稅人的總分機構之間，總機構將貨物移送到分支機構，如果分支機構將移送到的貨物對外銷售時使用分支機構當?shù)氐陌l(fā)票向購貨方開具發(fā)票或者向購貨方收取貨款，只要滿足這兩個條件之一的，這部分貨物銷售的增值稅需要在分支機構所在地繳納稅款?？倷C構在貨物移送時就需要視同銷售，開具專用發(fā)票給分支機構抵扣。但如果總機構統(tǒng)一收款、統(tǒng)一開票，這部分貨物銷售應當在總機構所在地繳納增值稅。

(3)營改增(即應稅服務)納稅人總機構匯總繳納增值稅規(guī)定

根據(jù)《財政部國家稅務總局關于重新印發(fā)〈總分機構試點納稅人增值稅計算繳納暫行辦法〉的通知》(財稅[2013]74號)規(guī)定，經財政部和國家稅務總局批準的總機構試點納稅人及其分支機構，可以按該辦法匯總計算申報繳納增值稅。

營改增納稅人總、分支機構匯總申報繳納增值稅時，僅對應稅服務項目進行匯總，總、分支機構銷售貨物、提供加工修理修配勞務，按照增值稅暫行條例及相關規(guī)定就地申報繳納增值稅。

總機構將總分機構應稅服務業(yè)務的應交增值稅進行匯總,抵減各分支機構對應應稅服務業(yè)務已繳納的增值稅稅款后，在總機構所在地申報繳納增值稅。

各分支機構發(fā)生應稅服務業(yè)務，按照應征增值稅銷售額和預征率計算繳納增值稅。計算公式如下：

應預繳的增值稅=應征增值稅銷售額×預征率

預征率由財政部和國家稅務總局規(guī)定，并適時予以調整。

1、專戶子公司應當持續(xù)符合下列風險控制指標標準：

（1）凈資本不得低于1億元
人民幣
；

（2）凈資本不得低于各項風險資本準備之和的100%；

（3）凈資本不得低于凈資產的40%；

（4）凈資產不得低于負債的20%。

專戶子公司可以根據(jù)自身實際情況，在不低于上述規(guī)定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標要求。

2、專戶子公司應當根據(jù)不同資產的特點和風險狀況，按照規(guī)定的扣減比例對凈資產進行調整。

凈資本=凈資產-相關資產余額×扣減比例-或有負債調整項目+或-中國證監(jiān)會認定或核準的其他調整項目

專戶子公司在計算凈資本時，應當將不同科目中核算的同類資產合并計算，按照資產的屬性統(tǒng)一進行風險調整。

3、專戶子公司計算凈資本時，應當按照
企業(yè)會計
準則等規(guī)定充分計提資產減值準備、確認預計負債。

中國證監(jiān)會及其派出機構可以要求專戶子公司對資產減值準備計提的充足性和合理性、預計負債確認的完整性進行專項說明；有證據(jù)表明專戶子公司未能充分計提資產減值準備或未能準確確認預計負債的，中國證監(jiān)會派出機構應當要求專戶子公司相應核減凈資本金額。

4、專戶子公司開展的固有資金投資業(yè)務、特定客戶資產管理業(yè)務、其他業(yè)務，應當納入風險資本準備計算范圍。

各類業(yè)務風險資本準備=該類業(yè)務規(guī)模×風險資本準備計算系數(shù)

5、專戶子公司應當按照管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金達到專戶子公司所管理資產規(guī)模凈值的1%時可不再計提。

專戶子公司風險準備金的管理及投資運作，參照公開募集
證券投資基金
風險準備金
監(jiān)督管理
有關規(guī)定執(zhí)行。

一、子公司注冊流程是怎么樣的

（一）核名

到工商局去領取一張“企業(yè)（字號）名稱預先核準申請表”，填寫準備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內部網(wǎng)）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，并會核發(fā)一張“企業(yè)（字號）名稱預先核準通知書”。

公司名稱查詢提供資料：

1、提供法人和股東的身份證復印件（投資人是公司的需要營業(yè)執(zhí)照復印件）；

2、提供公司名稱，寫明經營范圍，出資比例。

（二）租房

去專門的寫字樓租一間辦公室，租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產證的復印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，例如你的每年房租是1萬元，那就要買10元錢的印花稅，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復印件。

（三）編寫“公司章程”

（四）刻章，到刻章的地方刻一個法人私章。

（五）到會計師事務所領取“銀行詢征函”

聯(lián)系一家會計師事務所，領取一張“銀行詢征函”（必須是原件，會計師事務所蓋章）。

（六）去銀行開立公司驗資戶

帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，說明是開驗資戶。開立好公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。

（七）辦理驗資報告

拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產證復印件，到會計師事務所辦理驗資報告。

（八）申領營業(yè)執(zhí)照

到工商局領取
公司設立
登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東（發(fā)起人）名單、董事經理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產證復印件、驗資報告一起交給工商局。

（九）刻公章、財務章

憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。

（十）辦理企業(yè)組織機構代碼證

憑營業(yè)執(zhí)照到技術監(jiān)督局辦理組織機構代碼證。技術監(jiān)督局會首先發(fā)一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件就可以辦理后面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。

（十一）去銀行開基本戶

憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證，去銀行開立基本帳號。

開基本戶需要填很多表，帶上營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機構代碼證、公財章、法人章。

開基本戶時，還需要購買一個密碼器（從2005年下半年起，大多銀行都有這個規(guī)定），密碼器需要280元。今后你的公司開支票、劃款時，都需要使用密碼器來生成密碼。

（十二）辦理稅務登記

二、辦理企業(yè)組織機構代碼證需要的資料

1、企業(yè)憑工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照；

2、法定代表人（或負責人）的身份證原件及復印件；

3、經辦人身份證原件及復印件；

4、上級直屬主管機構《組織機構代碼證》原件及復印件；

5、單位公章。

三、設立子公司有哪些限制

1、注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對
公司債務
承擔
連帶責任
。

以上就是小編為您整理的關于子公司注冊流程是怎么樣的相關內容。注冊子公司的流程包括核名、租辦公用地、編寫公司章程、到會計事務所領取銀行詢證函、銀行開戶、辦理企業(yè)組織機構代碼證、申領營業(yè)執(zhí)照、刻公章、辦理稅務登記等內容。如果您還有其他相關問題，歡迎咨詢律師。