2022年公司設(shè)立法律意見書范文

致： ________ 股份
有限公司
籌委會 (引言) ________
律師事務(wù)所
(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。 一、股份公司各發(fā)起

致： ________ 股份有限公司籌委會

________ 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發(fā)起人的主體資格

二、股份公司的設(shè)立方式

三、股份公司的發(fā)起方式

四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結(jié)論意見：

________ 律師事務(wù)所

經(jīng)辦律師(簽字)

________ 年 ________ 月 ________ 日

說明：

1 、文書的含義及作用

根 據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)，并且對設(shè)立股份有限公司提出了較
有限責(zé)任
公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。 因此，在設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須按一系列的條件準(zhǔn)備好各種文件，并上報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府。在上報(bào)材料中，往往需要律師對一系列的文件進(jìn) 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見文件也要作上報(bào)材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律意見書。事實(shí)上，在設(shè)立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經(jīng)過認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準(zhǔn)。

2 、文書制作要點(diǎn)

設(shè)立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點(diǎn)：

( 1 )引言。
引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會)和被委托人(即出具法律意見書的律師事務(wù)所)的名稱和委托事項(xiàng)，以及制作法律意見書的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。

( 2 )股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。
要對各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見。

( 3 )股份有限公司的設(shè)立方式。
根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見。

( 4 )股份有限公司的發(fā)起方式。
法律意見書要具體寫明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實(shí)物、各種無形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見。

( 5 )股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。
在此，法律意見書主要應(yīng)載明三個(gè)內(nèi)容。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。對于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭要作具體闡述。最后，對三個(gè)內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見。

( 6 )
股份有限公司章程
(草案)。
主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。

( 7 )股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。
要載明其具體組織機(jī)構(gòu)(如股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等)的設(shè)置、構(gòu)成及議事規(guī)則，并就其合法與否發(fā)表法律意見。

( 8 )股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。
法律意見書要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見。

( 9 )股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。
法律意見書應(yīng)載明律師調(diào)查或有關(guān)部門提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務(wù)的有關(guān)規(guī)定以及所受處罰進(jìn)行陳述(如有)，并出具法律意見。

( 10 )股份有限公司的涉訟狀況。
此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。

( 11 )結(jié)論意見。
在結(jié)論意見中，應(yīng)明確載明出具法律意見書的律師對本次設(shè)立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見，也應(yīng)明確給予說明。