股份有限公司的股東可以將其股份轉(zhuǎn)讓給他人或者公司，如果公司經(jīng)營狀況不好，可以轉(zhuǎn)讓公司股份，這就是我們所說的公司的收購和轉(zhuǎn)讓。那么公司收購與轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪,需要注意什么呢?下面小編就為大家具體介紹一下這方面詳情，希望通過我們下面的內(nèi)容能夠為大家提供一定的幫助。

公司收購與轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪,需要注意什么

一、公司收購與轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪

1、二者的區(qū)別：

(1)股權(quán)收購是指是一種投資方式，即存在A、B二個公司，A公司打算收購B公司股東的全部或部分股權(quán)，在收購?fù)瓿珊驛公司持有足以控制B公司絕對優(yōu)勢的股份，但是并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，B公司的組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。股權(quán)收購是上市公司通過證券市場進行的;

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種公司內(nèi)部經(jīng)營決策行為，是指公司股東將自己全部或者部分股份以一定價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者公司股東以外任何人或者公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)在市場上以有限公司為名稱的企業(yè)中廣泛存在的一種經(jīng)營行為。

2、法律依據(jù)：《公司法》第一百四十二條 【本公司股份的收購及質(zhì)押】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

二、公司收購與轉(zhuǎn)讓需要注意什么

1、前期準備

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

2、盡職調(diào)查

收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

3、簽署協(xié)議及手續(xù)事項

收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。

綜上，關(guān)于公司收購與轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪,需要注意什么的內(nèi)容小編就為大家介紹到這里，希望通過我們的介紹能夠為大家提供一定的參考意見，后續(xù)如果還有其他疑問敬請持續(xù)關(guān)注我們創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)。