上海協(xié)富為各位創(chuàng)業(yè)這講解一下注冊公司的７個(gè)要素，公司類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經(jīng)營范圍、公司高管。浙江天貓技術(shù)有限公司（由淘寶在香港公司全資注冊）。直接注冊有限責(zé)任公司，在未來引進(jìn)投資過程中也會(huì)比較順利。注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營需要，提供或承諾提供給公司的資金總數(shù)。這里的有限責(zé)任，指的就是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)只承擔(dān)有限的責(zé)任，而承擔(dān)的最高額度就是公司的注冊資本。比如一家注冊資本為100萬的公司，后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債，股東最多只需用他100萬的出資額來承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，那么就要承擔(dān)全部1000萬的責(zé)任！

　　上海協(xié)富為各位創(chuàng)業(yè)這講解一下注冊公司的７個(gè)要素：公司類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經(jīng)營范圍、公司高管。

　　一、公司類型

　　常見的公司類型有以下幾種：

　　類型

　　定義

　　適用情況

　　常見

　　有限責(zé)任公司

　　由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

　　是最適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構(gòu)等都是基于有限責(zé)任公司進(jìn)行設(shè)計(jì)的。

　　如：北京華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司（上海協(xié)富）

　　股份有限公司

　　由2人以上200人以下的發(fā)起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　適用于成熟、大規(guī)模類型公司，設(shè)立程序較為嚴(yán)格和復(fù)雜，不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。如：中國石油天然氣股份有限公司（中石油）

　　合伙

　　有限合伙企業(yè)

　　由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　適用于風(fēng)險(xiǎn)投資基金、公司股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)（員工持股平臺(tái)）。如：紅杉資本

　　獨(dú)資

　　外商獨(dú)資公司

　　外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。

　　股東為外國人或外國公司的企業(yè)，流程相對(duì)內(nèi)資公司更復(fù)雜，監(jiān)管更嚴(yán)格。在名稱上與有限責(zé)任公司一致。如：浙江天貓技術(shù)有限公司（由淘寶在香港公司全資注冊）

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

　　個(gè)人出資經(jīng)營、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　適用于個(gè)人小規(guī)模的小作坊、小飯店等，常見于對(duì)名稱有特殊要求的企業(yè)，如：**中心、**社、**部等。

　　對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)來說，“有限責(zé)任公司”是目前最適合的企業(yè)類型，原因如下：

　?。?）有限責(zé)任公司的股東，只需要以出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，在法律層面上就把公司和個(gè)人的財(cái)產(chǎn)分開了，可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)不必要的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）有限責(zé)任公司運(yùn)營成本低，機(jī)構(gòu)設(shè)置少，結(jié)構(gòu)簡單，適合企業(yè)的初步發(fā)展階段。

　?。?）目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責(zé)任公司”設(shè)計(jì)投資方案。直接注冊“有限責(zé)任公司”，在未來引進(jìn)投資過程中也會(huì)比較順利。

　　二、公司名稱

　　常見的公司名稱一般有3種形式，不同形式之間并沒有本質(zhì)區(qū)別，注冊時(shí)任選其一即可。

　　1

　　地區(qū)+字號(hào)+行業(yè)+組織形式

　　例：北京華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司

　　2

　　字號(hào)+(地區(qū))+行業(yè)+組織形式

　　例：華正(北京)信息技術(shù)有限責(zé)任公司

　　3

　　字號(hào)+行業(yè)+(地區(qū))+組織形式

　　例：華正信息技術(shù)(北京)有限責(zé)任公司

　　在起名時(shí)，建議將字號(hào)在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”上查詢下是否已經(jīng)被注冊，盡量保證沒有重名，這樣通過率會(huì)高一些。

　　FAQ：

　　1、公司名稱和商標(biāo)有什么關(guān)系？公司名稱可以直接當(dāng)商標(biāo)使用嗎？

　　提到公司名稱，人們往往會(huì)把它和商標(biāo)弄混。實(shí)際上，它們是完全不同的兩個(gè)概念。我國對(duì)于品牌的保護(hù)，只認(rèn)是否已注冊商標(biāo)，而不認(rèn)公司名。例如：360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”，360公司如果不把“奇虎”這個(gè)詞注冊為商標(biāo)，法律并不會(huì)保護(hù)“奇虎”這個(gè)品牌，一但有人搶注這個(gè)商標(biāo)，后續(xù)可能會(huì)帶來一系列麻煩。

　　所以，如果你對(duì)你的公司名里的字號(hào)很看重，還是要盡早把公司名字號(hào)部分也申請(qǐng)商標(biāo)才能保護(hù)起來。

　　2、不同地區(qū)、不同領(lǐng)域的公司可以重名嗎？

　　不同地區(qū)的公司可以重名，如：“北京華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司”和“上海華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司”是可以同時(shí)存在的。

　　不同領(lǐng)域的公司也可以重名，如：“北京華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司 ”和“北京華正商貿(mào)有限責(zé)任公司 ”是可以同時(shí)存在的；但“北京華正科技有限責(zé)任公司 ”是不可以和“北京華正信息技術(shù)有限責(zé)任公司 ”同時(shí)存在的，因?yàn)椤翱萍肌焙汀靶畔⒓夹g(shù)”屬于一個(gè)領(lǐng)域。

　　三、注冊資本

　　注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營需要，提供或承諾提供給公司的資金總數(shù)。

　　首先普及下，大部分的公司為什么都叫“XX有限公司”或“XX有限責(zé)任公司”。這里的有限責(zé)任，指的就是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)只承擔(dān)有限的責(zé)任，而承擔(dān)的最高額度就是公司的注冊資本。

　　1、注冊資本并不需要一次繳清

　　我國目前實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制，認(rèn)繳制的意思就是：注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時(shí)限內(nèi)(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時(shí)的資金壓力。

　　2、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

　　例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營許可證時(shí)，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓對(duì)大多數(shù)類目的入駐商家標(biāo)準(zhǔn)也是100萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的，要參照本行業(yè)一般的做法。

　　3、注冊資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大

　　舉個(gè)例子，比如一家注冊資本為100萬的公司，后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債，股東最多只需用他100萬的出資額來承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，那么就要承擔(dān)全部1000萬的責(zé)任！

　　所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實(shí)際情況，設(shè)定一個(gè)合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

　　FAQ：

　　1、什么是驗(yàn)資報(bào)告，需要做嗎？

　　之前在實(shí)繳制的時(shí)候，注冊資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的。現(xiàn)在認(rèn)繳制已經(jīng)基本不需要了，只有少數(shù)情況會(huì)用到，例如：參加招投標(biāo)項(xiàng)目，招標(biāo)方要求出具驗(yàn)資報(bào)告；跟規(guī)模比較大的企業(yè)合作，對(duì)方為了確認(rèn)你的公司實(shí)力，也會(huì)要求出具驗(yàn)資報(bào)告。如果需要用到驗(yàn)資報(bào)告，可以在注冊資本實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來出具。

　　2、我注冊了一家注冊資本為100萬的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補(bǔ)全這100萬嗎？

　　不需要。但是如果公司有債務(wù)時(shí)，需要把債務(wù)先償還清，再走正常的注銷流程?！罢J(rèn)繳制”只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股份的金額，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

　　3、已繳納的注冊資本可以給公司使用嗎？

　　可以使用，已繳納的注冊資本就是公司自己的錢。常應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買辦公用品，等。但是，注冊資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。

　　四、股東及出資金額

　　股東是公司的主人，由股東組成的股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　出資金額，即股東在工商注冊登記時(shí)股東要認(rèn)繳的資金。通常我們會(huì)把一個(gè)股東出資金額占總注冊資本的比例，當(dāng)成這個(gè)股東所占的股權(quán)比例。

　　一般在創(chuàng)業(yè)初期，我們建議股東的人數(shù)不要太多，避免因股東過多而導(dǎo)致權(quán)力分散。對(duì)于“早期核心員工”和“小股東”，

　　建議使用“股權(quán)代持協(xié)議”進(jìn)行代持，不進(jìn)入工商局公示的股東名單中，這樣操作可以在保障權(quán)益的同時(shí)簡化股權(quán)架構(gòu)。一個(gè)簡單、健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司順利融資，以及快速完成工商登記和變更等事項(xiàng)。

　　股東的出資金額涉及公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是在準(zhǔn)備公司注冊階段最需要認(rèn)真思考決定的事項(xiàng)。關(guān)于股權(quán)分配，會(huì)在下一節(jié)重點(diǎn)來講解。

　　五、注冊地址

　　注冊地址就是在公司營業(yè)執(zhí)照上登記的“住址”，不同的城市對(duì)注冊地址的要求也不一樣，具體應(yīng)以當(dāng)?shù)毓ど叹忠鬄闇?zhǔn)。

　　各地對(duì)注冊地址的要求，主要分為以下幾類：

　　北京等地

　　只允許寫字樓、商鋪等商業(yè)地產(chǎn)注冊公司

　　深圳、廣州等一些沿海經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的地方

　　民居也能注冊的

　　上海等地

　　居于兩種之間。上海雖然只允許商業(yè)地產(chǎn)注冊公司，但實(shí)質(zhì)上政府作為第三方特批了很多經(jīng)濟(jì)園區(qū)、開發(fā)區(qū)，這些開發(fā)區(qū)能夠?yàn)楣咎峁┖戏ㄗ缘刂贰?/p>

　　Tips：

　　1.創(chuàng)業(yè)初期如果資金緊張，可以選擇入駐創(chuàng)業(yè)孵化器（集中辦公區(qū)），使用它們的注冊地址。

　　2.公司注冊地址是可以變更的，但跨城區(qū)的稅務(wù)變更會(huì)比較麻煩，所以在選擇注冊地址時(shí)，最好先確定好城區(qū)。

　　3.如果創(chuàng)業(yè)公司的注冊地址是租用的，就一定要取得并留存好租房費(fèi)用發(fā)票。如果公司在后期的經(jīng)營過程中沒有租房費(fèi)用發(fā)票，會(huì)遇到很多麻煩，諸如股權(quán)變更、公司注銷等，都需要用到以前的租房發(fā)票。

　　六、經(jīng)營范圍

　　1、什么是經(jīng)營范圍

　　經(jīng)營范圍是企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營與服務(wù)項(xiàng)目。它反映的是企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍的法律界限。

　　初次注冊公司，不知道如何確定經(jīng)營范圍時(shí)，可以直接參考行業(yè)內(nèi)同類公司。

　　Tips：各大行業(yè)常用的經(jīng)營范圍

　　行業(yè)

　　一般經(jīng)營范圍

　　互聯(lián)網(wǎng)科技

　　網(wǎng)絡(luò)通信科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)及維護(hù)，計(jì)算機(jī)輔助設(shè)備的安裝及維修，電子產(chǎn)品的安裝和銷售，計(jì)算機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）、辦公用品的銷售，企業(yè)管理咨詢（除經(jīng)紀(jì)）。

　　教育

　　教育咨詢

　　醫(yī)療器械

　　健康管理、健康咨詢、醫(yī)療器械、電子設(shè)備、儀器儀表、機(jī)電設(shè)備及配件等。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。)

　　本地生活服務(wù)

　　清潔服務(wù)；婚慶服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；化糞池清掃；汽車駕駛陪練；開鎖服務(wù)；物流服務(wù)。

　　廣告文化

　　組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；文藝創(chuàng)作；體育運(yùn)動(dòng)項(xiàng)目經(jīng)營（高危險(xiǎn)性體育項(xiàng)目除外）；承辦展覽展示；婚慶服務(wù)；攝影服務(wù)；攝像服務(wù)；公共關(guān)系服務(wù)；禮儀服務(wù)；模特服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；大型活動(dòng)組織服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；婚紗禮服出租；花卉租擺；舞臺(tái)策劃；攝影器材租賃；舞臺(tái)燈光音響設(shè)計(jì)；電腦圖文設(shè)計(jì)；電腦動(dòng)畫設(shè)計(jì)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告。

　　餐飲

　　餐飲服務(wù)

　　金融服務(wù)

　　接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融知識(shí)流程外包服務(wù)；

　　游戲

　　從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢；軟件開發(fā)；電腦動(dòng)畫設(shè)計(jì)；工藝美術(shù)設(shè)計(jì)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；

　　旅游

　　國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；入境旅游業(yè)務(wù)；出境旅游業(yè)務(wù)

　　商貿(mào)

　　銷售食品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、鐘表、眼鏡、箱包、文化用品、辦公用品、體育用品、珠寶首飾、集郵票品、紀(jì)念幣、工藝美術(shù)品、玩具、游藝用品、室內(nèi)游藝器材、樂器、照相器材、醫(yī)療器械（I類）；避孕套、避孕帽、化肥、農(nóng)業(yè)用薄膜、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、礦產(chǎn)品、金屬材料、農(nóng)藥、 農(nóng)業(yè)機(jī)械、自行車、摩托車（不含三輪摩托車）、汽車、汽車摩托車零配件、機(jī)械設(shè)備、家用電器、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、電氣機(jī)械、電子元器件、儀器儀表、文化辦公用機(jī)械、 消防器材、潤滑油、健身器材、糧食、新鮮蔬菜、新鮮水果、未經(jīng)加工的干果及堅(jiān)果、禽蛋、不再分裝的包裝種子、飼料、社會(huì)公共安全設(shè)備

　　電影休閑娛樂

　　音像制品制作；電子出版物制作；電子出版物復(fù)制；廣播電視節(jié)目制作；電影攝制；電影發(fā)行；電影放映；文藝表演；演出經(jīng)紀(jì)。

　　職業(yè)人才中介

　　人才信息的收集，歸納與發(fā)布；為企業(yè)經(jīng)營提供咨詢服務(wù)，勞務(wù)咨詢提供咨詢服務(wù)，人力資源咨詢提供相應(yīng)服務(wù)，為企業(yè)策劃，改革提供相應(yīng)服務(wù)；專業(yè)的人才培訓(xùn)，人才推薦，人才規(guī)劃，人才派遣，就業(yè)指導(dǎo)；勞務(wù)派遣，房地產(chǎn)咨詢，網(wǎng)絡(luò)信息咨詢，保潔家政咨詢等

　　建筑

　　施工總承包 專業(yè)承包、勞務(wù)分包，建筑裝飾工程，景觀工程，機(jī)電設(shè)備安裝工程，安防工程，土石方工程；建筑裝飾材料、環(huán)保設(shè)備、金屬材料、木材及制品、防水材料、機(jī)電設(shè)備、花卉盆景、水泵閥門、流體控制成套設(shè)備及配件的銷售。

　　七、公司高管

　　這里的公司高管，和通常理解的不太一樣，主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創(chuàng)始人或大股東任職，為的是加強(qiáng)對(duì)公司的管理控制。

　　1、董事/董事長/執(zhí)行董事：

　　由董事、董事長組成的董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　董事長是公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者。他的職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會(huì)職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個(gè)人決策，只是在董事會(huì)開會(huì)或董事會(huì)專門委員會(huì)開會(huì)的時(shí)候才享有投票權(quán)。

　　公司在前期比較簡單時(shí)，可不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)立一名執(zhí)行董事即可。執(zhí)行董事代行董事會(huì)職責(zé)。

　　2、法定代表人：

　　在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現(xiàn)人，由董事長/執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，在法律層面對(duì)公司的所有行為、結(jié)果負(fù)責(zé)。

　　自然人可以擔(dān)任多家公司的法定代表人。

　　3、監(jiān)事：

　　由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出監(jiān)事，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。監(jiān)事必須是單獨(dú)的人選，不能由董事、經(jīng)理來兼任。

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