公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！豆痉ń忉尪返?9條，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　很多人在經(jīng)營公司過程中產(chǎn)生危機(jī)，不是想辦法如何化解，而是想違法注銷公司一走了之，這樣的做法非但無法逃避責(zé)任，反而無限加大了股東自身的風(fēng)險(xiǎn)。

　　我們都清楚，股東是承擔(dān)有限責(zé)任的，即僅以自己投入公司的資本對(duì)公司負(fù)債承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，不能牽涉到股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。若存在違法注銷的情形，反而需要股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，我們看一下相關(guān)規(guī)定的情形：

　　一、未經(jīng)清算即辦理注銷登記

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》第20條：公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》 第21條 ：作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　二、在股東擔(dān)任清算組成員的情況下（有限公司清算組成員由股東組成），公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)。

　　《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！?/p>

　　《公司法司法解釋二》第11條：（1）公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告；（2）清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　三、股東執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

　　《公司法司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。（2）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　四、股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算

　　《公司法》第180條：公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　《公司法解釋二》第18條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　五、股東怠于履行義務(wù)，致無法進(jìn)行清算

　　《公司法解釋二》第18條：（2）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　六、公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)

　　《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　七、提供虛假清算報(bào)告騙取公司注銷

　　《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　八、股東在辦理注銷登記時(shí)承諾清償債務(wù)

　　《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》有相同規(guī)定。

　　《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第23條 ：作為被執(zhí)行人的法人或其他組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書面承諾對(duì)被執(zhí)行人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　九、股東在清算或注銷過程中有其他過錯(cuò)

　　《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　這里的“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為”主要有：（1）清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告；（2）或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏；（3）清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)；（4）清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給公司或者債權(quán)人造成損失等等。

　　十、公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財(cái)產(chǎn)的

　　《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第81條：被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，上級(jí)主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)，致使被執(zhí)行人無遺留財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞?jí)主管部門或開辦單位在所接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

　　《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第22條 ：作為被執(zhí)行人的法人或其他組織，被注銷或出現(xiàn)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷、被責(zé)令關(guān)閉、歇業(yè)等解散事由后，其股東、出資人或主管部門無償接受其財(cái)產(chǎn)，致使該被執(zhí)行人無遺留財(cái)產(chǎn)或遺留財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東、出資人或主管部門為被執(zhí)行人，在接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，正確的注銷公司程序應(yīng)按以下步驟進(jìn)行：

　　1、依法成立清算組；

　　2、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記；

　　3、清算組接管公司，展開清算工作；

　　4、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　5、清算組制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)；

　　6、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)；

　　7、制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　所以，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。