股權溢價(The Equity Premium)是指每股收益率大于無風險資產收益率的現(xiàn)象。盡管目前地產行業(yè)已進入白銀時代，但土地價款與房價的上行是不可阻擋的趨勢。轉讓方雖不能自行開發(fā)，但其在轉讓項目公司股權時，其“轉讓對價”或稱“收購對價”肯定高過其實繳資本或原股權取得成本。大量二手項目土地取得時間較早，項目公司原始注冊資本金數(shù)量較低。經過多年的房價輪動上漲，土地價值實際上已經遠遠高于項目公司注冊資本。

如果直接轉讓股權，不做任何稅收籌劃，轉讓方需就股權轉讓所得繳納高達25%的企業(yè)所得稅(自然人股東為20%)，這就必然產生股權轉讓大額溢價的避稅處理問題。

如果不進行稅籌，應繳納的稅如下：

(1)轉讓方是個人

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

舉個例子:

假如公司實收資本3000萬元，資本公積5000萬元，未分配利潤-100萬元，甲轉讓給乙的500萬元股份享受公司6%的股份，這是否要交個人所得稅?怎么計算?

答：甲的股權是500萬元，如果轉給乙按400萬元轉讓的，屬于折價轉讓;如果按600萬元轉給乙，屬于溢價轉讓，超出500萬元以上的部分，即100萬元，甲要按20%計算繳納個人所得稅(100*20%=20萬)

附上：

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)

第三章股權原值的確認第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

(一)以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值;

(四)被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;

(五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

第十六條股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

第十七條個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

(2)轉讓方是公司

如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:

(一)內資企業(yè)轉讓股權涉及的稅種

公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅(萬分之五的稅率計征印花稅)等相關問題：

(二)內資企業(yè)股權轉讓的所得稅處理

根據(jù)國家稅務總局《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)的規(guī)定：

(1)企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被投資企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權轉讓所得，應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

那么問題來了，怎樣通過稅籌操作把稅負做到最小化呢?

《企業(yè)會計準則應用指南》附錄會計科目和主要賬務處理規(guī)定：

4001實收資本

一、本科目核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本。

股份有限公司應將本科目改為“4001股本”科目。

企業(yè)收到投資者出資超過其在注冊資本或股本中所占份額的部分，作為資本溢價或股本溢價，在“資本公積”科目核算。

三、實收資本的主要賬務處理。

(一)企業(yè)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”、“其他應收款”、“固定資產”、“無形資產”、“長期股權投資”等科目，按其在注冊資本或股本中所占份額，貸記本科目，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目。

因此，被投資方的會計處理為：

借：銀行存款等

貸：實收資本——法人單位

資本公積——資本溢價

被投資方的實收資本和資本公積增加。根據(jù)《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》(國稅發(fā)[1994]25號)規(guī)定：企業(yè)執(zhí)行“兩則”啟用新賬簿后，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。因此，被投資方資金賬簿應就增加部分貼花。被投資方因變更工商登記，重新取得營業(yè)執(zhí)照的，該執(zhí)照屬于權利上、許可證照應按5元/件貼花。

2、被投資方增加股東增資，原股東不涉及到股權收益。

3、原股東將股權轉讓給新股東，被投資方涉及股東變更。賬務處理為：

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東。

被投資方應辦理工商變更手續(xù)，涉及更換工商執(zhí)照的，新執(zhí)照應按5元/件貼花。

原股東為個人的，原股東應確認股權轉讓所得，該所得應按轉讓財產所得，計繳個人所得稅。

前面問題說得有點專業(yè)，艱澀難懂。老狗這里用白話總結一下上面要表達的主要意思。

概括一句話就是拆分交易價款的交易方案設計問題。具體來說，拆分交易價款主要是兩個思路：

一個是將交易總價拆分為股權轉讓款(平價轉讓，與原注冊資本數(shù)額相同以及收購方(新股東)對目標公司的借款，由目標公司利用收購方提供的借款歸還原股東對目標公司的借款本息的方式幫助原股東取得實質的轉讓款(原股東取得的借款本息實質為溢價款);

二是將交易總價拆分為股權轉讓款(平價轉，與原注冊資本等額)和前期工作委托費用，由收購方(新股東)以借款形式注入到目標公司后，目標公司以前期工作費用、更新項目立項申報費用、拆遷補償、清租費用等名目支付給原股東或原股東的關聯(lián)方(該類費用實際上屬于溢價款)。

1、償還股東借款及利息

在股權收購溢價款避稅處理的方式上，通過收購方借款給目標公司，然后歸還原股東借款及利息從而套出股權收購款的方式，是最為常見的一種。該方式以目標公司存在應付原股東借款為前提，特殊的，針對特定公司可通過做賬形式實現(xiàn)。除借款本金外，利息亦存在一定操作空間，但需注意利息收入的增值稅和所得稅處理問題。

在具體談判中，應核實目標公司應付原股東借款數(shù)額，從而將借款數(shù)額“匹配”到股權收購溢價款中。如原股東對目標公司的借款本息與實際溢價款金額差異較大，則可以同時搭配下述以成本或費用形式轉出溢價款的方法。

2、成本或費用形式轉出

“成本或費用形式轉出”方式，與“償還股東借款及利息方式”操作原理一致，均需借款給目標公司。該方式在具體實操中，通常通過建安成本、拆遷費用、前期拆遷補償?shù)刃问綄崿F(xiàn)溢價收購款的轉出。但在該方式中，成本或費用形式本身存在一定的成本和風險。以開發(fā)企業(yè)慣用的拆遷補償款為例，針對個人可行性較高，但存在個人依據(jù)“陰合同”追償?shù)娘L險;針對企業(yè)，如該企業(yè)自身并無虧損，對于如此大數(shù)額的拆遷補償款，其亦需繳納相應補償款25%的企業(yè)所得稅。

　　當然，除以上2種方式外，“以往來款形式轉出后做壞賬處理”、“做成長期股權投資后作虧損處理”等形式均可用于股權收購溢價款的稅務處理，但該幾類方式因稅務稽查風險大，一般應用較少。