一、關于公司解散問題

　　《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。該條規(guī)定了股東請求解散公司訴訟制度，也是《公司法》保護小股東利益的一種方式。但股東在適用該條要求解散公司時并非輕易能從法院獲得勝訴的判決。因此，股東提起訴訟要求解散公司時需要提供非常充分的證據(jù)證明其符合解散條件。

　　(一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

　　達到這一條件的情形有：公司事務陷入僵局，公司內部決策和經(jīng)營管理機制運行癱瘓，股東會或董事會因股東或董事之間的相互對抗，而無法有效召集或無法形成有效決議，股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益，公司財務的管理或處分顯著失當?shù)?。法院通常會審查公司的真實財務狀況，關于公司必須處于虧損或嚴重虧損狀態(tài)是否作為解散的條件之一現(xiàn)在尚無定論，各個法院掌握的尺度也不完全一樣。各個國家對于這一點的立法也不完全相同。

　　(二)繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

　　關于這一點，股東提供證據(jù)證明的難度較大，主要依賴法官的自由裁量權。因為是對公司未來發(fā)展情況的預計，法官主要是根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)判斷將來可能的情況。如公司現(xiàn)在簽訂的未履行合同情況，公司簽訂的類似合同已履行的情況及對受害股東的影響等。法官判斷是否構成“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失“通常也會看是否會因為公司資產(chǎn)不斷減損導致股東投資遭受不應發(fā)生或本可避免的重大虧損。

　　(三) 通過其他途徑不能解決

　　根據(jù)字面理解，該條件是指窮盡其他所有途徑都不能扭轉公司的局面，似乎將股東采取其他途徑作為請求解散的前置程序。但法院在審理這類案件時并未機械的要求受害股東確實窮盡了其他所有途徑才判決解散。因此，關于這一點在司法裁判上仍無定論。

　　另外，法院會切實審查“通過其他途徑”解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實可能性。法院需進行必要的司法調解，要在最廣泛的層面上，全方位地找尋扭轉公司經(jīng)營和管理困境的其他途徑，客觀評定通過其他途徑對于解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實性。只有在公司確實無法走出管理僵局和經(jīng)營困境，才可以判決解散公司。

　　(四)除此之外，法院也會綜合考慮個案的具體情況作出判決。

　　具體的程序：

　　公司股東同意，成立清算組并到工商局辦理備案，公告?zhèn)鶛嗳?，書面公?5天后，清算債權債務，擬定清算報告并經(jīng)股東通過，到工商部門辦理注銷登記。

　　二、關于公司清算問題

　　公司清算，是指公司出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理公司的債權債務的行為。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司因股東會決議解散、因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、因陷入僵局時解散或者因違法被強制解散時，公司應當在15日內成立清算組。

　　根據(jù)依法進行的清算程序不同，公司清算分為非破產(chǎn)清算與破產(chǎn)清算。

　　1、非破產(chǎn)清算是指在公司解散的情況下，依照《公司法》的規(guī)定所進行的清算。

　　2、破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，依照《破產(chǎn)法》的規(guī)定所進行的清算。

　　3、破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算的主要區(qū)別是公司依法進行的清算程序不同。公司終止時，如果財產(chǎn)足以償還債務，進行的清算為非破產(chǎn)清算。這時對外的債務均可足額償還，并且尚有剩余財產(chǎn)供股東分配。如果財產(chǎn)已經(jīng)不足以償還全部債務的，則必須按照破產(chǎn)清算程序進行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產(chǎn)企業(yè)職工工資、社保、稅款、破產(chǎn)債權后，公司終止。

　　《公司法》第一百八十三條

　　公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　三、怎樣申請公司的清算和解散

　　法律依據(jù)是什么律師解答根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百八十條規(guī)定，公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會或者股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　《中華人民共和國公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會或者股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

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