可變利益實(shí)體(Variable Interest Entity，簡稱VIE)是指通過協(xié)議安排，使境外投資者(通常為外國企業(yè))通過境內(nèi)居民企業(yè)(通常為特殊目的公司)間接控制境內(nèi)企業(yè)的一種安排。

　　一、 VIE股權(quán)架構(gòu)是什么?

　　VIE架構(gòu)是指境外投資者通過一系列協(xié)議安排，控制境內(nèi)企業(yè)的一種特殊的組織形式。這種組織形式在境外投資者與境內(nèi)企業(yè)之間建立了一種特殊的法律關(guān)系，使得境外投資者能夠通過境內(nèi)居民企業(yè)間接控制境內(nèi)企業(yè)。

　　VIE架構(gòu)的核心是協(xié)議控制。通過一系列協(xié)議安排，境外投資者可以控制境內(nèi)居民企業(yè)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、人事等重大事項(xiàng)，從而實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)企業(yè)的控制。

　　二、VIE架構(gòu)的優(yōu)勢在于：

　　1、可以規(guī)避外商投資限制。

　　2、可以實(shí)現(xiàn)境外投資者對境內(nèi)企業(yè)的有效控制。

　　3、可以降低境外投資者的投資成本。

　　三、VIE架構(gòu)的劣勢在于：

　　1、協(xié)議控制的法律風(fēng)險(xiǎn)較高。

　　2、會計(jì)處理較為復(fù)雜。

　　3、可能導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　VIE架構(gòu)在我國被廣泛使用，但也存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在使用VIE架構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮其法律風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

　　四、設(shè)計(jì)VIE架構(gòu)需要考慮以下因素：

　　1、外商投資限制。

　　2、境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　3、協(xié)議控制的安排。

　　4、會計(jì)處理。

　　5、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　在設(shè)計(jì)VIE架構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮上述因素，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

　　五、以下是設(shè)計(jì)VIE架構(gòu)的一般步驟：

　　1. 確定外商投資限制。

　　2. 確定境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　3. 設(shè)計(jì)協(xié)議控制的安排。

　　4. 確定會計(jì)處理。

　　5. 評估稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　在設(shè)計(jì)VIE架構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮上述因素，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

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