公司章程
是公司最重要的治理規(guī)則，也是公司有效運行的基礎。在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對錯的標準。當章程缺乏相對應的規(guī)定時，這些糾紛往往充滿了不確定性，其結果往往是長時間的、大量的訴訟，給公司經(jīng)營造成嚴重的打擊，對于中小企業(yè)投資者來說，這種打擊往往是致命的。

然而，實踐中，大部分中小企業(yè)的投資者卻認為章程僅僅是用于
工商注冊
登記的，許多股東甚至直至糾紛發(fā)生了都不知道公司章程中規(guī)定了一些什么內(nèi)容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，內(nèi)容是簡單照搬公司法的規(guī)定。在這種情況下，一旦發(fā)生股東及公司之間的爭議，章程不能發(fā)揮其應有作用，形同廢紙。

世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。所以，也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第44條第2款的規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或
減少注冊資本
昀決議，以及
公司合并
、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！钡?，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制定的必要嗎？因為其實質(zhì)上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%、33%的，則該條款的實質(zhì)就是33%的股東沒有任何決策權利。

（一）章程要根據(jù)股東的特點和持股比例而定

制定章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。章程條款的合理設置，是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。

例如，對于小股東而言，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發(fā)言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優(yōu)勢地位，這比通過《公司法》的強制性規(guī)定來保護小股東合法權益更具有效率。

又如，關于董事的產(chǎn)生，是根據(jù)股權比例由股東委派還是通過股東會選舉產(chǎn)生，區(qū)別就在于股東們是更愿意由內(nèi)部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。

股東的特點包括股東之間的關系、股東關注利益或事項的區(qū)別等等。而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。

在一個股東人數(shù)眾多、股權比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權設置為需經(jīng)公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是低效率的。而在一個只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊（例如各占90%、10%）的公司，如章程約定經(jīng)營管理的具體事項要經(jīng)股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。

（二）章程要根據(jù)公司的行業(yè)特點、運行機制來制定

公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應公司的行業(yè)特點、執(zhí)行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少；反之，則糾紛不斷。

在一個需求及叫、快速決策的行業(yè)內(nèi)，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經(jīng)理等管理層；而在一個需要謹慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區(qū)別，以體現(xiàn)人的作用；而當公司在運行中更多的是依據(jù)資金、設備時，股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中做出明確規(guī)定。