一、二人合伙公司章程范本

第一章　總則

第一條　根據(jù)《
中華人民共和國合伙企業(yè)法
》及有關(guān)的法律、法規(guī)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，特制定本章程。

第二條　全體合伙人應(yīng)自覺遵守和模范執(zhí)行本章程的各項(xiàng)條款，違約者應(yīng)依照法律、法規(guī)和本章程的約定、紀(jì)律承擔(dān)違約責(zé)任。

第二章　合伙目的及合伙項(xiàng)目

第三條　合伙目的。

根據(jù)全體合伙人對(duì)私募股權(quán)行業(yè)的共識(shí)，有經(jīng)營管理基本經(jīng)驗(yàn)，有智力和社會(huì)關(guān)系資源，有攻關(guān)協(xié)調(diào)能力等條件，并對(duì)開辦投資管理公司的現(xiàn)實(shí)可行性和潛在的發(fā)展前景等進(jìn)行論證，決定舉全體合伙人之財(cái)力，智力及社會(huì)關(guān)系資源，逐漸將其打造成管理科學(xué)、信譽(yù)度高，經(jīng)濟(jì)、社會(huì)效益良好，可持續(xù)發(fā)展能力強(qiáng)的投資管理公司。

第四條　合伙項(xiàng)目。

開展私募股權(quán)行業(yè)的投資管理業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)包括項(xiàng)目管理，資產(chǎn)管理，資本與項(xiàng)目的對(duì)接服務(wù)等。企業(yè)依法實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

第三章　入股方式

第五條　主要以資金投放，項(xiàng)目關(guān)鍵信息，智力作價(jià)等作為初始入股。

第六條　合伙人及入股方式

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

合伙人名稱／姓名出資金額出資方式出資時(shí)間

合計(jì)

第四章　企業(yè)名稱及住址

第七條　合伙企業(yè)名稱：【】

企業(yè)住址：【】

第五章　合伙人信息

第八條　合伙人姓名及住址信息如下：

合伙人名稱／姓名身份證號(hào)住址聯(lián)系方式

第六章　合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

第九條　合伙企業(yè)存續(xù)期間，全體合伙人以合伙企業(yè)名義投資的流動(dòng)資金（股金）租用的房屋，購買的設(shè)備，經(jīng)營取得的收益，企業(yè)品牌形象擁有的無形資產(chǎn)等均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依法共同管理和使用；任何人均無權(quán)擅自處理和分割；否則視作嚴(yán)重違規(guī)違約。

第十條　合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙人企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)須經(jīng)其他合伙人及董事會(huì)一致同意。

第十一條　合伙人有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，其它合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第十二條　經(jīng)董事會(huì)及全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)增補(bǔ)合伙協(xié)議，辦理相關(guān)手續(xù)后即可成為企業(yè)新的合伙人，依照增補(bǔ)后的合伙協(xié)議享有股東的全部權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任。

第七章
合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條　合伙企業(yè)的議事方式為：董事會(huì)為本企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，代表并公正體現(xiàn)全體合伙人的良好切身利益；企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的人事、財(cái)務(wù)、工資、經(jīng)營銷售等重大事務(wù)須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何個(gè)人行為均屬無效行為，由個(gè)人分別給其他合伙人造成損失的，董事會(huì)有權(quán)依法追究其責(zé)任。

第十四條　合伙人對(duì)合伙企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)的表決方式為：贊成或反對(duì)，取締棄權(quán)。

第十五條　經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：

由【】　擔(dān)任合伙企業(yè)董事長(zhǎng)，　負(fù)責(zé)全面工作，進(jìn)行總協(xié)調(diào)和召集合伙人進(jìn)行決策等；

由【】擔(dān)任執(zhí)行董事，主管企業(yè)日常事務(wù)，組織經(jīng)營服務(wù)等；

由【】　擔(dān)任非執(zhí)行董事，適時(shí)參與董事會(huì)和企業(yè)的決策，并按董事會(huì)和執(zhí)事人分工完成好合伙企業(yè)的事務(wù)。

第十六條　合伙執(zhí)事人每個(gè)月底應(yīng)向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人通報(bào)執(zhí)行情況，其主要內(nèi)容包括：事務(wù)執(zhí)行情況，經(jīng)營、服務(wù)和財(cái)務(wù)狀況。

第十七條　全體合伙人有權(quán)監(jiān)督和檢查合伙執(zhí)事人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)方面的情況，有權(quán)查閱財(cái)務(wù)帳簿。

第十八條　全體合伙人有權(quán)對(duì)合伙執(zhí)事人所執(zhí)行的合伙事務(wù)提出異議，屆時(shí)應(yīng)暫停該項(xiàng)目事務(wù)的執(zhí)行：如發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，須經(jīng)全體合伙人合議表決。

第十九條　執(zhí)事人在執(zhí)行合伙事務(wù)中所產(chǎn)生的收益，全體合伙人共同擁有，所產(chǎn)生的虧損或民事責(zé)任由全體合伙人承擔(dān)。

被委托的合伙執(zhí)事人如不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的意見以及章程中的規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)通過相應(yīng)的程序撤消該委托。

第二十條　合伙企業(yè)的下列事務(wù)須經(jīng)全體合伙人同意：

（1）處理、分割合伙企業(yè)產(chǎn)生的利潤(rùn)；

（2）處理、分割合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（3）變更合伙企業(yè)名稱；

（4）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（5）聘任合伙人以外的人擔(dān)保企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（6）吸收新的合伙人及吸收條件；

第二十一條　合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；因合伙人自身的原因?qū)е卤酒髽I(yè)蒙受重大損失，給生產(chǎn)銷售等經(jīng)營事務(wù)造成重大影響，給企業(yè)形象造成嚴(yán)重?fù)p害者，董事會(huì)有權(quán)追究其全部責(zé)任，重罰乃至除名。

第八章　權(quán)利和義務(wù)

第二十二條　全體合伙人享有股東應(yīng)享有的基本權(quán)利和義務(wù)，其在合伙事務(wù)中的地位和作用均等同；任何人均無權(quán)凌駕于董事會(huì)及全體合伙人之上而自行其道。如發(fā)生類似情況其行為無效，由此造成的嚴(yán)重后果及損失由當(dāng)事人自負(fù)。

第二十三條　全體合伙人均屬合伙企業(yè)的“主人翁”，必須自覺遵守和履行章程中的相關(guān)約定和法規(guī)；在“保持良好團(tuán)隊(duì)精神”的目標(biāo)下，識(shí)大體、顧大局，對(duì)分管的合伙事務(wù)爭(zhēng)創(chuàng)一流，并勇于承擔(dān)責(zé)任。

第九章　入伙及退伙

第二十四條　新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意備案，并依法訂立書面合伙協(xié)議。

第二十五條　新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任，并對(duì)前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十六條　在合伙期內(nèi)，有下列情形時(shí)可以退伙：

（1）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；

（2）合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；

（3）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，經(jīng)全體合伙人同意退伙；

（4）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響情況下可以退伙；

第二十七條　合伙人有下列情形之一的當(dāng)然退伙。

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被宣告為無民事行為能力的人；

（3）被人民法院強(qiáng)行執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

第二十八條　有下列情形之一者，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將其除名：

（1）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（2）因故意或者重大過失給合伙人企業(yè)造成惡劣影響和損失；

（3）以權(quán)謀私、營私舞弊、侵吞合伙人集體錢財(cái)?shù)雀瘮⌒袨椋?br />

（4）拉幫結(jié)伙，造謠滋事，無所事事者。

被除名的原合伙人，如不服決議，可在十五日內(nèi)申請(qǐng)復(fù)議；如復(fù)議失效，可在三十日內(nèi)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V，逾期不理。

第二十九條　合伙人死亡或者依法宣告死亡的，其合法繼承人依法享有其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。繼承人有能力可以繼續(xù)合伙經(jīng)營的，全體合伙人確認(rèn)后可以繼續(xù)合伙。

第十章　利潤(rùn)分配及債權(quán)債務(wù)

第三十條　本企業(yè)利潤(rùn)分配的總體原則是：以占有股份的多少作為利潤(rùn)分配基礎(chǔ)。即將稅后利潤(rùn)的85一90％用于全體股東的股額分配；10％——20％用于企業(yè)發(fā)展基金，10％用于獎(jiǎng)勵(lì)在執(zhí)行合伙事務(wù)中有突出或重大貢獻(xiàn)者。

第三十一條　有下列情形之一者，可獲得董事會(huì)設(shè)立的獎(jiǎng)勵(lì)基金；

（1）因合伙人自身的決策，策劃協(xié)調(diào)等行為對(duì)合伙企業(yè)有重大幫助，貢獻(xiàn)突出者；

（2）在企業(yè)運(yùn)行的艱難時(shí)期融資貢獻(xiàn)突出者；

（3）肩負(fù)重大責(zé)任，成績(jī)突出者。

第三十二條　本企業(yè)的利潤(rùn)分配采取年度結(jié)算方式進(jìn)行，即以當(dāng)年的經(jīng)營狀況進(jìn)行結(jié)算，在稅后利潤(rùn)中確定留存發(fā)展資金和分配數(shù)額。

第三十三條　在實(shí)際股份額的原則下，本企業(yè)在法定的合伙期內(nèi)出現(xiàn)的債權(quán)、債務(wù)由全體合伙人按股份份額擁有債權(quán)和承擔(dān)債務(wù)。

第三十四條　合伙人個(gè)人負(fù)有的債務(wù)，其債權(quán)人不得代行該合伙人在本企業(yè)中的權(quán)利。

第十一章　財(cái)務(wù)管理

第三十五條　合伙企業(yè)的重大財(cái)務(wù)開支須經(jīng)全體合伙人商定（五萬元以上）。三萬元至四萬元開支，執(zhí)行董事向董事長(zhǎng)匯報(bào)商定；二萬元開支，由執(zhí)行董事根據(jù)實(shí)際需要開支，事后向董事長(zhǎng)說明；一萬元以內(nèi)開支，由執(zhí)行董事根據(jù)實(shí)際需要開支。五千元以上開支的發(fā)票須經(jīng)董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事簽字才能報(bào)銷。

第三十六條　合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，每個(gè)月進(jìn)行收支平衡概算，每季度進(jìn)行一次結(jié)算，并向全體合伙人通報(bào)。

第三十七條　制定規(guī)范化的財(cái)務(wù)管理制度和公司印章使用管理制度，規(guī)范運(yùn)行。

第十二章　附　則

第三十八條　本企業(yè)發(fā)展事務(wù)經(jīng)全體合伙人商定。本企業(yè)遭受自然災(zāi)害、經(jīng)營不善和其他復(fù)雜原因不能存續(xù)，經(jīng)全體合伙人商定并妥善處理各種事宜后宣布本企業(yè)解散。

第三十九條　出現(xiàn)法律、法規(guī)和協(xié)議未明確事項(xiàng)時(shí)，由全體合伙人共同商定。

第四十條　本章程需經(jīng)合伙人存檔，全體合伙人簽名，蓋章確認(rèn)后生效。合伙人人手二份，合伙企業(yè)存檔三份。

合伙人簽名（蓋章）：

年　月　日

二、合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照辦理流程

1、申請(qǐng)人持相關(guān)材料向工商局注冊(cè)登記服務(wù)窗口提出申請(qǐng)，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》；不符合受理?xiàng)l件的，在當(dāng)場(chǎng)或者5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正的全部材料（出具告知單），申請(qǐng)人按要求補(bǔ)正后即應(yīng)受理并開具《受理通知書》；

2、對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，在5個(gè)工作日作出核準(zhǔn)或者駁回申請(qǐng)的決定；

3、在承諾期限日，申請(qǐng)人可以憑《受理通知書》到發(fā)照領(lǐng)取《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》。

三、合伙企業(yè)與公司有什么區(qū)別

1、合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，是以營利為目的的企業(yè)法人。

2、兩者的主要區(qū)別：承擔(dān)責(zé)任不同，合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙人共負(fù)盈虧，合伙人個(gè)人的財(cái)產(chǎn)也需要還企業(yè)的債務(wù)。公司承擔(dān)是有限責(zé)任，即以公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，不足部分股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)不承擔(dān)。繳納的稅種不一致，合伙企業(yè)繳納個(gè)人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。地位不同，合伙企業(yè)沒有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨(dú)立的法人資格。

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