一、有股東未實(shí)繳出資如何清算

公司股東未實(shí)繳資本金的，公司進(jìn)行清算時(shí)，清算組可以要求未出資的股東如實(shí)履行出資的責(zé)任，由清算組處理公司的資產(chǎn)，清償公司債務(wù)。

《
中華人民共和國(guó)公司法
》第二十八條 【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第一百八十六條 【清算程序】清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

二、股東抽逃出資認(rèn)定

1、行為主體：該行為的主體是公司出資者，即股東；

2、主觀方面：是看公司股東有無(wú)“抽逃出資”的故意，如果沒(méi)有正常的業(yè)務(wù)往來(lái)、借貸關(guān)系或其他依據(jù)，不支付任何代價(jià)而長(zhǎng)期占用股東出資不還的話，就可能涉嫌抽逃出資；

3、侵犯的客體：是國(guó)家對(duì)公司的管理制度，根據(jù)《公司法》第三十五條規(guī)定“公司成立后，股東不得抽逃出資”。

4、客觀方面：表現(xiàn)為違反公司法的規(guī)定，在公司驗(yàn)資成立后又抽逃出資的行為，如果抽逃的數(shù)額巨大、造成的后果嚴(yán)重，就可能涉嫌構(gòu)成抽逃注冊(cè)資本罪。

三、
股東抽逃全部出資后還有表決權(quán)嗎

沒(méi)有表決權(quán)。

所謂的“股東”并未向公司出資，或出資后又全部抽逃出資，則也就喪失了行使股東權(quán)利的實(shí)質(zhì)性條件。根據(jù)《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！蹦敲?，此處的“出資”是實(shí)繳出資還是認(rèn)繳出資，立法的不明確導(dǎo)致了實(shí)務(wù)的分歧，并直接影響了股東會(huì)決議的效力。

《公司法司法解釋(三)》第十七條第一款才規(guī)定在履行一定程序(經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資)后，公司可以作出股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。在股東資格解除后，被除名的股東也無(wú)法繼續(xù)行使表決權(quán)，股東會(huì)決議經(jīng)由其他股東所持表決權(quán)的一定比例通過(guò)即可。

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