1、注冊公司之非貨幣出資的程序

《中國注冊會計師
審計準則
第1602號——驗資》也規(guī)定，以非貨幣出資的，應(yīng)當審驗其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上審驗其價值。也就是說，如果沒有評估就無法取得驗資報告，自然也就無法完成正常出資行為。

一般情況下，實物出資是以機器設(shè)備、原材料、零部件、經(jīng)營商品、建筑物、廠房、車輛等作為公司出資的一種方式。

如果實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，則股東應(yīng)對該出資的實物在法定登記部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務(wù)完 成。如以廠房等不動產(chǎn)出資的，則需要在房管部門進行廠房產(chǎn)權(quán)的變更登記。特別需要注意的是對實物資產(chǎn)的評估和驗資需要分別委托評估機構(gòu)和驗資機構(gòu)進行。

以無形資產(chǎn)出資，主要是以土地使用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等出資，也需經(jīng)過資產(chǎn)評估，且最高比例不超過70%。

以
知識產(chǎn)權(quán)
作價出資成立公司，以及國企改制、上市、并購、投資等涉及知識產(chǎn)權(quán)的也應(yīng)該進行資產(chǎn)評估。知識產(chǎn)權(quán)評估應(yīng)該委托經(jīng)財政部門批準設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估;評估機構(gòu)執(zhí)行評估業(yè)務(wù)可以聘請專利、商標、版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)方面的專家協(xié)助工作。

以股權(quán)出資需要全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資
公司注冊
資本的70%。同時應(yīng)當依法找評估機構(gòu)評估。

2、非貨幣財產(chǎn)出資未辦理過戶或交付等手續(xù)的法律后果

需辦理權(quán)屬變更手續(xù)的非貨幣財產(chǎn)，沒有履行過戶手續(xù)將如何處理，屬于司法實務(wù)中較為常見的問題。如出資人用房屋出資的，就分為出資后未辦理過戶手續(xù)的，未辦理但已交付使用的和已辦理但為交付使用三種情況。

未辦理過戶手續(xù)的，審判實務(wù)一般是責(zé)令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，如果在指定時間之內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，那么可以認定瑕疵得到了彌補，請求分紅的權(quán)利可以得到支持。如果在指定的時間內(nèi)未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，可以認定其已經(jīng)違反了出資義務(wù)。實際上，常常由于客觀障礙，出資人無法辦理權(quán)屬變更手續(xù)，甚至有的情況下房屋都不是出資人的，但出資人以其自身名義出資，實際的
房屋產(chǎn)權(quán)
人知悉后主張房屋產(chǎn)權(quán)的，在這樣的情況下，出資人在指定的期間內(nèi)無法辦理權(quán)屬變更手續(xù)。此時，應(yīng)要求當事人以貨幣或其他相當價值的財產(chǎn)出資，以彌補出資瑕疵。對于公司已實際使用房屋的情況，則應(yīng)支付相關(guān)使用費用。

但對于已經(jīng)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，屬于履行過程中一個實質(zhì)性的出資瑕疵，此種情況應(yīng)認定公司未獲取任何權(quán)益，出現(xiàn)該問題時，公司或其他股東認為，其沒有實質(zhì)性的履行出資義務(wù)。