一、什么叫以勞務(wù)出資

勞務(wù)出資是指股東以精神上或身體上的勞務(wù)作為出資取得股東身份。

否定勞務(wù)出資的一個很重要的原因，就是勞務(wù)出資的交付沒辦法理解和操作。在其它出資類型中，無論是
物權(quán)
、債權(quán)、股權(quán)等都不存在出資能否交付的問題，即使有問題也只是交付過程的構(gòu)成要件及其效果而已，交付的標的物總是能夠脫離出資人而歸于公司所有，即使是最有爭議的商譽出資，商譽的交付也是隨著商譽所依附的有形或無形財產(chǎn)的交付而完成本身的交付。

但勞務(wù)是潛藏于人身內(nèi)的某種可能的行為，它既不具有現(xiàn)存性，也無法與人身相分離而為公司所有，在公司破產(chǎn)清算時勞務(wù)出資將面臨兩個困境：一是在股東之間，二是在股東與債權(quán)人之間。當公司破產(chǎn)時以有形或無形財產(chǎn)出資的股東，其損失，在人們的觀念上是實在的。股東投入公司中的這些東西必然有相當部分撈不回來，甚至是全部撈不回來，但以勞務(wù)作為出資，看不出出資人的責任財產(chǎn)有任何減少。這在股東之間是不公平的。其次在股東與債權(quán)人之間，當公司破產(chǎn)，債權(quán)人以公司財產(chǎn)清償債務(wù)時，作為公司財產(chǎn)的一部分的勞務(wù)該如何用來清償債務(wù)，也是令人困惑的。畢竟債權(quán)人總不能執(zhí)行出資人的人身。

在羅馬法上債務(wù)及于人身。當債務(wù)人不能履行債務(wù)時，債權(quán)人可收押債務(wù)人甚至將其處死以抵償債務(wù)。但在現(xiàn)代社會，債務(wù)只能及于財產(chǎn)，已不能再及于人身，這在各國皆是不可違反的原則。所以當以勞務(wù)出資時，如何面對債權(quán)人的請求，也是必須解決的問題。正由于存在著這些問題，勞務(wù)出資在許多國家的立法中，均以例外的方式予以排除。

在討論出資標的的適格性時，學者們歸納出了四要件或五要件，以之來對比勞務(wù)出資，也令人對勞務(wù)出資頓生疑惑。因為在這兩種歸納中，人們普遍認為，當勞務(wù)被用作出資時，出資標的的現(xiàn)存性和可獨立轉(zhuǎn)讓性皆不具備。但我們認為，要解決勞務(wù)出資的交付問題，恰恰需從分析理解這兩個要件入手。

二、出資

認繳出資額是指企業(yè)的法定注冊資本，注冊資本是企業(yè)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)繳的注冊金。 認繳出資額由實繳出資和應(yīng)繳出資兩個部分組成。對公司每一股東（發(fā)起人）認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式作為登記事項的不同理解，可能在具體的登記工作中會產(chǎn)生很大差異。最主要的理解有兩種，一種是：登記的某一股東（出資人）認繳的出資額和出資時間應(yīng)當是其各期認繳的出資額和出資時間，實繳的出資額和出資時間則應(yīng)當是其已完成繳付的各期出資額和出資時間。

另一種是：登記的某一股東認繳的出資額和出資時間應(yīng)當是登記時其認繳的出資總額和繳納全部認繳出資的最終時間，實繳的出資額和出資時間則應(yīng)當是其登記時已繳付的出資總額和繳納全部實繳出資的最終時間。

三、出資注意事項

第一種理解是自然的，股東(出資人)認繳的出資如分多期繳納，詳細登記每個股東每期認繳出資和實繳出資也有利于監(jiān)督管理。這種登記方式的優(yōu)點是詳細，缺點也是詳細。如果實際登記的公司有十幾個股東，每個股東的分期出資的次數(shù)和時間都不相同，其工作量就已經(jīng)相當大了;如果有更多的股東，再考慮股東可能對未繳付認繳出資的出資時間的調(diào)整，變更登記的工作量中重復勞動將非常之大。

實際上，股東已完成出資繳付的登記內(nèi)容部分，在以后的變更登記過程的填表、審核都屬重復勞動(變更中如不詳細填寫又不能保持登記內(nèi)容的一致性)。在增加注冊資本的變更登記中，填表、核算等重復勞動更多。股東多次出資后，每期都詳細登記就可能有幾十條甚至上百條數(shù)據(jù)，這在實際操作中不僅會產(chǎn)生許多重復勞動，而且加大了登記成本。另外，這種登記方法使每一股東的認繳出資、實繳出資的總額不直觀，需要一個個進行計算。

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