案例:

張某、李某、王某共同出資注冊一甲股份有限公司，注冊資本為1000萬元。公司章程規(guī)定：李某出資200萬元，王某出資500萬元，張某100萬元貨幣外加價值200萬元的工業(yè)產(chǎn)權出資。李某、王某均出資到位，而張貨幣資本并未到位且后經(jīng)驗資機構評估，其作為出資的工業(yè)產(chǎn)權僅價值100萬元。公司在經(jīng)營過程中欠乙公司 800 萬元，乙公司多次催要未果，到人民法院起訴甲公司。經(jīng)調(diào)查，甲公司的資產(chǎn)殘值僅200萬元，不能完全清償乙公司債務。

點評:

首先，根據(jù)公司人格獨立制度原理，甲公司應該以其剩余資產(chǎn)200萬元償還債務。

其次，
股份有限公司設立
后，瑕疵出資的股東負有補繳差額的法律責任，公司設立時的其他股東在瑕疵資金的范圍內(nèi)承擔
連帶責任
。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第九十四條第一款規(guī)定“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。”張某未按照公司章程繳足的100萬元貨幣資本，張某應當在100萬元限額內(nèi)承擔補償責任，并且在此范圍內(nèi)，李某、張某負連帶責任。

再次，根據(jù)《公司法》第九十四條第二款規(guī)定，“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。”張某作為非貨幣出資的工業(yè)產(chǎn)權經(jīng)驗資機構評估，僅價值100萬元，差額為100萬元。張某應當在該100萬元限額內(nèi)承擔補償責任，并且在此范圍內(nèi)，李某、張某負連帶責任。

綜上，乙公司可以在400萬額度內(nèi)獲得賠償。

相關知識：

公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內(nèi)承擔補充清償?shù)呢熑?，其他股東對出資瑕疵承擔連帶責任。

公司發(fā)起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，以確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任是指為貫徹資本充實原則，由公司發(fā)起人共同承擔的相互擔保出資義務履行，確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。具體而言，公司債權人可以要求出資瑕疵股東和公司其他股東承擔繳納擔保責任、差額填補責任。

繳納擔保責任是指未繳納股款或交付實物的股東，由發(fā)起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產(chǎn)價款的義務，這在《公司法》第九十四條第一款，“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任?！钡玫接∽C。但是，這一責任僅在股份公司當中得到確認，在有限責任公司中并沒有有所規(guī)定。

差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低于章程所定價款時，出資人承擔補足出資的責任，公司設立時的股東承擔連帶責任?！豆痉ā返谌粭l、九十四條第二款分別在有限責任公司和股份公司的規(guī)定是相同的。

《公司法》規(guī)定

第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，
投資公司
可以在五年內(nèi)繳足。

有限責任
公司注冊
資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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