一、股東未出資可能要承擔(dān)什么責(zé)任

1、
對公司應(yīng)承擔(dān)的出資義務(wù)

《中華人民共和國
公司法
》第二十八條規(guī)定：
“
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶
;
以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
”
。如公司股東虛假出資，或在公司成立或資本驗資之后，將出資抽回，以及遲延出資的情況，依法可由
公司
本身直接要求未出資股東履行出資義務(wù)，足額繳納出資，并賠償延期出資的損失，如股東拒絕履行的，公司完全可以起訴至
法院
，請求法院判令未出資股東履行出資義務(wù)。

2
、 對已出資股東承擔(dān)的違約賠償責(zé)任

出資義務(wù)有雙重性質(zhì)，一方面，出資是公司法上的法定義務(wù)。另一方面，出資是股東之間的合同義務(wù)。在有限責(zé)任公司，數(shù)人
(
自然人或法人
)
相約共同出資成立公司，作為合同一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行對其他當(dāng)事人的承諾，按約向公司交納出資。

在股東違反章程規(guī)定、未履行出資義務(wù)，致使公司利益遭受侵害時，公司經(jīng)常會由于某種原因不能采取訴訟救濟(jì)，這時已出資股東可以為了公司及所有股東的利益，依據(jù)章程及《
中華人民共和國公司法
》的規(guī)定，以自己名義代表公司，向法院起訴，要求未出資股東履行出資義務(wù)，并賠償公司相應(yīng)的損失。在股東代表公司起訴要求未出資股東履行出資義務(wù)的同時，可一并要求未出資股東支付相應(yīng)的違約金。對于違約金的歸屬，依據(jù)相對性原則，未出資股東是違反了與其他所有股東的約定、所致的懲罰性責(zé)任，當(dāng)然違約金應(yīng)當(dāng)歸其他全體已出資股東共同所有，而不是歸起訴的股東一人所有。

3
、股東對公司債權(quán)人的責(zé)任

（1）
達(dá)不到法定最低限額承擔(dān)無限責(zé)任

股東虛報注冊資本、虛填出資、瑕疵出資，致公司實際資本達(dá)不到法定最低限額
(
新公司法規(guī)定有限公司注冊資本最低限額為
3
萬元，
股份有限公司
注冊資本最低限額為人民幣
500
萬元
)
，應(yīng)認(rèn)為該公司不具備法人資格，各出資人之間為合伙關(guān)系。如公司的資產(chǎn)不足清償對外債務(wù)的，由設(shè)立時的所有股東向
債權(quán)人
承擔(dān)連帶責(zé)任。同時如股東瑕疵出資如抽逃出資后，公司實際資本額達(dá)不到法定注冊資本最低限額，則所有股東承擔(dān)無限責(zé)任
(
《
江蘇
省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見》第
33
條規(guī)定：公司實有資本未達(dá)到法定最低限額的，不具有法人資格，各出資人均不具有合法的股東資格，出資人之間為合伙關(guān)系
)
。

（2）
出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任
;

有限責(zé)任公司
股東虛報注冊資本，虛填出資致公司實際投入的資本達(dá)不到注冊資本，但達(dá)到法定最低限額，如企業(yè)資產(chǎn)不足清償債務(wù)的，由出資未到位的股東在出資不足的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

（3）
瑕疵出資在差額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任

股東在公司成立后，股東以實物、
知識產(chǎn)權(quán)
、土地使用權(quán)等出資，如作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所確定價額，公司股東應(yīng)在投入公司財產(chǎn)的實際價額與
公司章程
所定價額差額范圍向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，公司設(shè)立時其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）
抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司股東在公司設(shè)立時，依法已繳納了出資，當(dāng)公司成立后，出資人抽回，公司空殼運轉(zhuǎn)，公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，股東應(yīng)在所抽逃的資金范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

4
、行政責(zé)任

公司依法登記成為社會經(jīng)濟(jì)活動的一個主體，公司股東即應(yīng)根據(jù)登記的內(nèi)容履行出資義務(wù)，以保障公司資本之真實和充實
;
沒有適當(dāng)履行法定的出資義務(wù)的，有關(guān)主管部門可以責(zé)令他改正，并予以行政處罰。

其法律依據(jù)為：《中華人民共和國公司法》第一百九十九條規(guī)定：
“
違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款
;
對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款
;
情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)
執(zhí)照
”
。同時《
中華人民共和國公司登記管理條例
》第
60
條的規(guī)定：
“
公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額
5%
以上
10%
以下的罰款
”
。舉例說明公司承擔(dān)的
行政處罰
的法律責(zé)任。

5
、刑事責(zé)任

我國刑法在有關(guān)
公司注冊
資本方面規(guī)定了兩條
罪名
：
虛報注冊資本罪
和虛假出資、抽逃資本罪。其中前者體現(xiàn)在
刑法
第
158
條：虛報注冊資本罪，是指行為人使用虛假證明文件或者采取其他欺騙手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大。后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為
;
后者體現(xiàn)在刑法第
159
條：虛假出資、抽逃資本罪，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。

二、
股東出資不到位
,
股東權(quán)利是否應(yīng)受限制

對于未足額出資的股東，其股東權(quán)利是否應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)限制，我國公司法也未作出明確規(guī)定，最高人民法院也無相關(guān)的司法解釋。但是，《公司法》第
35
條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利
;
公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。從公司法的規(guī)定看，
股權(quán)
分紅的權(quán)利和優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利均依據(jù)其實繳的出資比例行使，若某股東雖然認(rèn)繳了出資，但并未實際出資，或者未足額出資，則該股東只能以其實際出資所占比例行使上述權(quán)利。《公司法》第
43
條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
(
公司章程另有規(guī)定的除外
)
。雖然該條并未明確該出資比例是認(rèn)繳的出資比例還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第
35
條的規(guī)定，此處也應(yīng)是指實繳的出資比例。因為雖然股東出資不到位并不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)是對等的，股東享有股東權(quán)利的前提是承擔(dān)股東義務(wù)，與出資義務(wù)相對應(yīng)的股東權(quán)利只能按照實際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對于出資存在瑕疵的股東，其股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到限制。依據(jù)公司法的規(guī)定，出資不實的股東在未履行出資義務(wù)的前提下，其分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)以及表決權(quán)等均應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)的限制。

三、法律依據(jù)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定
(
三
)
第十三條

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
;
未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
;
公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
;
董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

一般來說，
股東未出資可能承擔(dān)刑事責(zé)任、行政責(zé)任以及民事責(zé)任，所以股東認(rèn)繳了出資額之后要盡快交齊。
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