一、出資協(xié)議必須有哪幾條

出資協(xié)議書的主要內容包括：（1)出資方；（2)
公司設立
的有關情況；（3)出資額和出資方式； (4)發(fā)起人的權利、義務和責任；（5)公司股東會、莆事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會等法人治理結構的設置情況；（6)公司利潤分配和財務管理；（7)公司未能設立的情形及責任。下面將著重說明核心條款第(3)、(4)和(7)項。

二、出資協(xié)議

出資協(xié)議一般包括如下內容：公司的注冊資本數(shù)額、出資方式和出資時間，出資人在設立過程中的權利和義務，公司設立不成時費用的承擔等。

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

明確約定出資的時間及財產權的轉移手續(xù)等問

由于時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

三、出資責任

股東的出資責任包括出資
違約責任
和資本充實責任。

1、股東出資違約責任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應承擔繳納出資和應向足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢熑巍?br />

2、股東出資的資本充實責任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的
連帶責任
。資本充實責任是只適用于公司股東的特殊出資責任，這種責任是連帶責任，股東中的任一人對全部公司的資產不足均負有充實責任，先行承擔資本充實責任的股東，可以向違約出資義務的股東求償，也可以要求其他股東分擔。這種責任是法律強制責任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

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