發(fā)起設(shè)立是《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)規(guī)定的組建股份有限公司的重要形式，是企業(yè)上市的必要階段和不可分割的組成部分。按照中國證監(jiān)會的要求，目前企業(yè)上市必須先發(fā)起設(shè)立股份有限公司，由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，運行1年后，經(jīng)驗收合格才能申請上市。根據(jù)《山東省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)山東省經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室職能配置內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定的通知》(魯政辦發(fā)[2000]126號)的有關(guān)規(guī)定，省政府授權(quán)省體改辦牽頭辦理全省擬上市
股份有限公司設(shè)立的論證審理工作。為方便企業(yè)，簡化手續(xù)，現(xiàn)對擬上市股份有限公司的設(shè)立及審理程序提出以下意見：

一、指導(dǎo)思想和原則

發(fā)起設(shè)立擬上市股份有限公司的指導(dǎo)思想是：以《公司法》為基礎(chǔ)，以國家產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，以優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，提高經(jīng)濟(jì)的整體運行素質(zhì)和企業(yè)競爭實力為目的。

重點把握的原則：

(一)搞活公有制經(jīng)濟(jì)，增強國有資本與其他社會資本的融合功能，發(fā)揮公有制經(jīng)濟(jì)在社會經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用。

(二)按照國家產(chǎn)業(yè)政策和中國證監(jiān)會關(guān)于
上市公司
行業(yè)結(jié)構(gòu)的要求，重點扶植交通、能源、基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)和電子信息、生物技術(shù)及制藥、精細(xì)化工、機(jī)電一體化、新材料和節(jié)能環(huán)保等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)發(fā)起設(shè)立擬上市股份有限公司。

(三)支持具有高新技術(shù)含量的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)或成長型民營企業(yè)和個體私營企業(yè)以發(fā)起設(shè)立方式組建擬上市股份有限公司。

二、設(shè)立條件

(一)發(fā)起設(shè)立擬上市股份有限公司必須具備《公司法》規(guī)定的基本條件。

(二)改制設(shè)立擬上市股份有限公司，是指非公司制企業(yè)或者國有獨資的有限責(zé)任公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依照國內(nèi)或國外上市的條件，以發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司。

(三)新設(shè)立擬上市股份有限公司，是指企事業(yè)法人或自然人以實物、無形資產(chǎn)或現(xiàn)金出資，依照上市的有關(guān)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司。

(四)依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或者依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以變更方式組建發(fā)起設(shè)立股份有限公司。

(五)改制設(shè)立和新設(shè)立擬上市股份有限公司，同一集團(tuán)內(nèi)部的母子公司不得在同一新設(shè)股份有限公司共同作為發(fā)起人。

(六)改制設(shè)立或新設(shè)立擬上市股份有限公司必須達(dá)到人員獨立、財務(wù)獨立、資產(chǎn)完整的要求。發(fā)起人無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。屬企業(yè)整體改制的，企業(yè)在改制前3年連續(xù)盈利;改制前1年末
資產(chǎn)負(fù)債率
不得超過70%;公司設(shè)立前1年
凈資產(chǎn)收益率
及設(shè)立后的預(yù)期凈資產(chǎn)收益率不得低于10%。

(七)改制設(shè)立或新設(shè)立股份有限公司擬到國內(nèi)二板市場上市的，按照中國證監(jiān)會即將頒布的二板市場上市規(guī)則辦理。

(八)現(xiàn)有企業(yè)改制為股份有限公司并擬到境外主板市場上市的，凈資產(chǎn)不應(yīng)少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，產(chǎn)品的市場發(fā)展空間廣闊。申請發(fā)行B股的企業(yè)，發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣。

(九)發(fā)起設(shè)立股份有限公司的具體要求，繼續(xù)按《關(guān)于印發(fā)〈山東省體改委關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司指導(dǎo)意見〉的通知》(魯體改企字[2000]第16號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、審理程序

(一)發(fā)起人發(fā)起設(shè)立擬上市股份有限公司，由市人民政府或省政府有關(guān)部門向省政府報送關(guān)于設(shè)立擬上市股份有限公司的請示，題目中應(yīng)注明“擬上市”字樣。

(二)省體改辦接到省政府批轉(zhuǎn)的各市政府及省政府有關(guān)部門請示件后，按程序會同有關(guān)部門認(rèn)真審理，對于具備條件的代省政府辦理有關(guān)審批事項。

(三)為增加論證、材料把關(guān)、審理等項工作的科學(xué)性和透明度，由省體改辦牽頭組織省有關(guān)部門參加，成立聯(lián)審小組聯(lián)合審查。

審批機(jī)構(gòu)要牢固樹立為企業(yè)服務(wù)的思想，簡化程序，提高效率，增強工作的科學(xué)性和透明度，促進(jìn)我省股份制經(jīng)濟(jì)健康、快速發(fā)展。