寬松的授權(quán)資本制與資本充實原則以及日漸成熟的“刺破公司面紗”理論，在股東和債權(quán)人之間建立了相互制約、相互平衡的利益保護(hù)體系，維護(hù)了雙方合理的利益均衡。

其次，對公司資本的相關(guān)事項也不是毫無約束。

其一，公司章程規(guī)定的資本總額即授權(quán)資本是公司能夠發(fā)行的股份的最大數(shù)額，預(yù)示著公司可能達(dá)到的最大規(guī)模，立法對授權(quán)資本沒有數(shù)量上的限制，也不要求所有的授權(quán)資本必須全部發(fā)行。

那么為什么公司不規(guī)定百萬、千萬的資本而只發(fā)行希望發(fā)行的數(shù)額呢?因為在許多州，這在實際上是受到限制的。

他們以授權(quán)資本為基礎(chǔ)征收 特許經(jīng)營 稅或股份稅。

在這些州，授權(quán)資本大大超過預(yù)計發(fā)行的資本只會增加稅收負(fù)擔(dān)而不會帶來任何好處[20]。

這一措施客觀上要求公司在確定授權(quán)資本過程中，慎重考慮公司的方向及可能達(dá)到的規(guī)模，制定一個相對合理的授權(quán)資本數(shù)額，防止公司毫無根據(jù)地制定授權(quán)資本，誘使交易相對人對公司的期望值過高，承擔(dān)過大的風(fēng)險。

其二，對公司實收資本的要求

美國的部分州要求在公司營業(yè)資信證書或授權(quán)證書中載明公司的實收資本，而不是注冊資本或發(fā)行資本，以利于相對人辨清該公司資本的真實情況[21]。

三、美國公司資本制度的變革各州公司法的“朝底競爭”[22]為背景，以“追求效率與回應(yīng)實踐”為導(dǎo)向，以“放松管制且相信市場”為理念，以“賦權(quán)型規(guī)則”為主流的典型的授權(quán)資本制度模式為美國公司法修正走在各國公司資本制度變革的前沿，并成為加拿大公司法、澳大利亞公司法、新加坡公司法、新西蘭公司法的仿效范式。

1975年《加利福尼亞州普通公司法》進(jìn)行了改革，顛覆性地修正了關(guān)于聲明資本(stated apital)在內(nèi)的公司資本規(guī)則設(shè)計，隨后引發(fā)了美國公司法中對公司資本制度的歸零思考與根本性變化。

1980年美國律師協(xié)會組成公司法委員會，對1967年《示范公司法》的財務(wù)條款進(jìn)行了全面的修正，公司資本規(guī)則相應(yīng)進(jìn)行了修正，主要包括。

(1)取消了過時的聲明資本與票面價值(par alue)的概念。[page]

(2)從寬泛的角度界定了分配(distribution)的內(nèi)涵，并對股利分配、股份回購(repurchase)等類似的資本運作行為進(jìn)行同一規(guī)制。

(3)重新設(shè)定了分配的法律標(biāo)尺。

(4)取消了庫藏股份(treasury hares)的概念。

(5)為配合財務(wù)條款的修正，采取了一系列必要或有助益的技術(shù)性規(guī)則。

公司法的變革，營造了美國最富有靈活性、機動性、自由度、效率化的公司資本制度安排。

允許最低成本設(shè)立公司，最大自由地效率化籌資，廣泛的賦權(quán)型規(guī)則安排，允許董事基于商業(yè)判斷進(jìn)行 股份發(fā)行 、股份對價、是否分期繳納、應(yīng)否回購、回贖的判斷，并受董事行為準(zhǔn)則與責(zé)任機制的制約。

在上述以股東利益最大化定位的授權(quán)資本制度模式下，絕非不關(guān)注公司債權(quán)人利益保障，而是重新配置對債權(quán)人利益保障的制度鏈條。

在制度配套上，采納了從核心公司法向公司法之外規(guī)則的配套改革，即公司資本制設(shè)計的目的并非是在擔(dān)當(dāng)保護(hù)債權(quán)人的全部功能，而信息披露機制、州藍(lán)天法案、公認(rèn)財務(wù)準(zhǔn)則的發(fā)展、精致設(shè)計的債券契約和其他債權(quán)人保障合同、證券分析、資信調(diào)查與報告機構(gòu)的發(fā)展、強化董事的受托人義務(wù)，揭開公司面紗，衡平次位規(guī)則、責(zé)任保險等機制，構(gòu)成了美國的債權(quán)人利益防范與保障機制。

第二節(jié)日本公司資本制度一、日本現(xiàn)行《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定1、 鱟手貧日本現(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司設(shè)立時的出資采用“折衷授權(quán)資本制”，該法第166條第4款規(guī)定，公司設(shè)立時發(fā)起人不必一次性認(rèn)足所有預(yù)售股份，只是“在公司設(shè)立時發(fā)行股份的總數(shù)，不得少于公司發(fā)行股份總數(shù)的1/4”。

但是如果公司在其章程中對 股份轉(zhuǎn)讓 進(jìn)行限制時，則可以打破該法第166條第4款條文的規(guī)定，緩和了對 新股發(fā)行 的限制。

如果公司章程未對股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，則公司設(shè)立時原定發(fā)行股份的總數(shù)中存在尚未發(fā)行的股份，則公司成立后，原則上根據(jù)董事會決議的新股的形式發(fā)行(第280條之2第1款)。

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原定發(fā)行的股份，只要記載發(fā)行總數(shù)即可，沒有必要記載股份是否為面額股份還是無面額股份，以及它們各自的發(fā)行數(shù)量。

只要公司章程不作特別要求，公司在發(fā)行新股時，可以由董事會決議來決定發(fā)行股份的種類(第170條第2款、第172條、第177條)。

公司成立后，如果有未繳清股款或未全部給付現(xiàn)物出資的股份時，發(fā)起人及公司成立時的董事承擔(dān)連帶繳納股款及支付未繳財產(chǎn)價額的義務(wù)(第192條)。

如果現(xiàn)場出資的實際價格低于章程所定價格時，發(fā)起人及公司成立時的董事對公司承擔(dān)連帶支付其差額的義務(wù)(第192條之2)。

如果發(fā)起人在公司設(shè)立過程中存有惡意或重大過失時，該發(fā)起人對第三人也要承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任(第193條)。

一、資本運作違法么

民間資本運作符合法律規(guī)定遍是合法的，如符合以下條件，則屬于傳銷行為。

依據(jù)《 禁止傳銷條例 》第七條

下列行為，屬于傳銷行為：

（一）組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計算和給付報酬（包括物質(zhì)獎勵和其他經(jīng)濟利益，下同），牟取非法利益的；

（二）組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員交納費用或者以認(rèn)購商品等方式變相交納費用，取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格，牟取非法利益的；

（三）組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，形成上下線關(guān)系，并以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬，牟取非法利益的。

二、公司實繳資本減少意味什么

實收資本減少的情況：一是資本過剩；二是企業(yè)發(fā)生重大虧損而需要減少實收資本；三是公司股份公司發(fā)展到一定時期，資本結(jié)構(gòu)須發(fā)生改變，通過股票回購的方式，來減少公司實收資本，達(dá)到調(diào)節(jié)資本結(jié)構(gòu)的目的。

一般來說在公司在進(jìn)行注冊的時候，需要去銀行開兩次戶，第一次開戶的賬戶是用來驗資，第二次是公司的基本賬戶，在驗資賬戶驗資完后可以注銷，基本賬戶才是用于公司資金出入以及結(jié)算時使用的，一般在注冊完成后，注冊資金進(jìn)入基本賬戶，公司就可以對其支取和使用了。所有公司注冊資金在注冊完成后都可以使用，但是有一點需要注意，還在注冊過程中的公司的注冊資金是不能支取的。

三、企業(yè)注冊資本增加的原因

（一）增強公司的實力，提高公司信用。注冊資本越高，說明公司的資產(chǎn)實力和經(jīng)營規(guī)模越大，能提高公司的商業(yè)信用，在競爭中處于優(yōu)勢地位。

（二）增加公司的運營資本有利于公司開拓新的投資項目，擴大公司現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模。

（三）調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機構(gòu)的組成。吸收新的股東可以改變股東成分和結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)有股東范圍內(nèi)的增資，通過認(rèn)購新股的比例的安排，則可以調(diào)整現(xiàn)有股東相互間的持股比例，大股東可因增資而成為小股東。而在股東結(jié)構(gòu)和持股比例變更之后，公司將可實現(xiàn)其管理機構(gòu)和管理人員的重新安排和調(diào)整，包括董事、經(jīng)理、法定代表人的更換等。

（四）增加公司注冊資本有利于企業(yè)在申報項目，招投標(biāo)入圍等工作都有好處，注冊資本越多，公司承擔(dān)責(zé)任能力也自然增多，在生意中才會越讓別人放心。

以上就是小編為您詳細(xì)介紹的關(guān)于資本運作違法么的內(nèi)容，資本運作符合法律的規(guī)定一般是合法行為，但是有的人以資本運作來從事傳銷活動，這屬于嚴(yán)重的違法行為，如果您還有相關(guān)的法律疑問，建議咨詢專業(yè)律師，我們將竭誠為您服務(wù)。

一、有限責(zé)任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬元

有限責(zé)任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬元已被取消，根據(jù)最新《公司法》的規(guī)定，有限公司注冊資金最低要求取消了，但不同類型公司注冊資金最低要求有不同規(guī)定，詳情可參考具體相關(guān)政策。提醒您，在 公司設(shè)立 時，必須在公司章程里對資本總額進(jìn)行明確的規(guī)定。法定資本制在公司設(shè)立時，必須將股份一次性由發(fā)起人或者股東全部認(rèn)足。股份認(rèn)足后，各個股東應(yīng)該按照發(fā)行時的規(guī)定繳足股款。可以一次性繳足，也可以分期繳足，但要符合法律的規(guī)定比例與時限。公司成立后要增加股本的要根據(jù)法定程序來增資。

二、股東出資方式有哪些

1.貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。

2.實物。實物指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實物出資一般是以機器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。

3.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，主要是指專利權(quán)(包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計三種專利權(quán))，注冊商標(biāo)專用權(quán)(包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán))。

4.非專利技術(shù)。確切的說應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受《民法典》保護(hù)的一種無形財產(chǎn)。

5.土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。

三、股東出資不到位承擔(dān)什么責(zé)任

大股東出資不到位的責(zé)任有：

1.補足出資；

2.向其他按期足額繳納的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 ；

3.在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。

根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股份有限公司 分期分批發(fā)行股份時已經(jīng)發(fā)行的股份總額。也就是股東們已經(jīng)同意以現(xiàn)金認(rèn)購下來的股票總額。按照公司法的規(guī)定，公司的 注冊資本 必然限定了發(fā)行資本的范圍，發(fā)行資本在法侓上不允許或事實上也不可能超過公司的注冊資本。如要超過原訂的注冊資本額，就必須修改 公司章程 并履行相應(yīng)的法定程序。在公司股股份沒有全部發(fā)行前，發(fā)行資本總是低于公司的注冊資本。股份 有限公司 成立時，發(fā)行資本或股本不能少于注冊資本的相應(yīng)比例

在現(xiàn)代 公司法 中，關(guān)于 公司 的 股份 資本制度有兩種立法例即資本確定主義原則和資本授權(quán)主義原則，前一種立法例為傳統(tǒng)大陸法系國家的公司法所采取，后一種立法例則為現(xiàn)代兩大法系國家的公司法所采取。

注冊資本名詞解釋

注冊資本也稱為名義資本。香港公司屬 股份有限公司 ，公司的注冊資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。例如，有限公司的注冊資本是港幣100萬元，劃分為每股港幣1元的股份100萬股。注冊資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額，也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個例子里，香港環(huán)宇會計秘書有限公司只可以向其股東出售最多100萬股。

如果公司打算出售予股東的股份多于注冊資本所劃分的股份，或公司擬籌集多于注冊資本之金額，那么公司就需要，那么公司就必須先行 增加注冊資本 。再以上述例子來說明。如果香港環(huán)宇會計秘書有限公司打算向其股東出售200萬股(即籌集港幣200萬元)，那么香港環(huán)宇會計秘書有限公司就必須先行把注冊資本增加到200萬元。

實際資本名詞解釋

實際資本也稱為發(fā)行資本。實際資本代表公司已經(jīng)出售予股東之股份的總金額。實際資本也代表股東的最大責(zé)任。如果公司清盤結(jié)業(yè)，股東所要負(fù)的責(zé)任只限于未繳足之股本。

再以上述香港環(huán)宇會計秘書有限公司為例。假設(shè)香港環(huán)宇會計秘書有限公司出售了1萬股給其股東，而該股東也已支付了港幣1萬元予香港環(huán)宇會計秘書有限公司，那么香港環(huán)宇會計秘書有限公司的實際資本就是港幣1萬元。

如果該股東收到那1萬股的股票后并沒有支付該股份的代價(既港幣1萬元)，那么，該股東就是拖欠了香港環(huán)宇會計秘書有限公司港幣1萬元。當(dāng)公司資不抵債或清盤時，該股東就必須支付那1萬元。當(dāng)然，因為是 有限責(zé)任公司 ，該股東的所有責(zé)任也只限于他拖欠公司的那1萬元。

注冊資本和實際資本的金額有沒有限制?

法律對注冊資本和實際資本的金額并沒有任何限制。但是，實際上，一般公司的注冊資本不會少于港幣1元。

雖然注冊資本的金額沒有受到任何限制，但是，公司籌辦者在注冊公司時，必須向香港政府繳納注冊資本的0.1%的資本稅。資本稅的上限是港幣30000元。

注冊資本應(yīng)該訂為多少﹖

注冊資本代表公司之集資能力，其多少視乎股東投資的金額。此外，注冊資本亦可視為股東對公司的承諾程度，注冊資本的逾大，第三者對公司的信心亦逾大。對私人公司而言注冊資本HK$10,000應(yīng)已足夠。[page]

何謂資本稅(厘印稅)﹖

當(dāng)公司籌辦者申請注冊公司時，香港政府會向公司籌辦者征收注冊資本的0.1%的稅收，該稅收即稱為資本稅。公司每次增加注冊資本時，也需要繳納所增加金額的0.1%的資本稅。即每HK$1,000注冊資本繳納HK$1.00 ， 資本稅上限為港幣30,000元。

注冊公司費用 是否已包含資本稅﹖

本公司收取之注冊公司服務(wù)費已包含港幣10,000元之注冊資本的資本稅(即港幣10元)，如注冊資本超過港幣10,000元，客戶須另外支付多出部分 0.1%的資本說。例如，擬注冊資本為HK$100,000，額外資本稅為HK$90,即100,000x0.1%-10。

公司成立后可不可以增加注冊資本?

問： 公司注冊資本 金是否需要驗資?

答：無論 注冊資本 多少，均不需要驗資。

問：注冊資本和發(fā)行股份有何區(qū)別和關(guān)系?

答：注冊資本是要先向政府注冊登記。發(fā)行股份是當(dāng)資本登記后而發(fā)行的股份，所以發(fā)行股份不會超過注冊資本。股東須按照所占的股份比例繳足發(fā)行股份，而不是按注冊資本計算。公司未來需承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任也是以發(fā)行股份來計算的。

問：注冊資本代表什么?

答：注冊資本有以下意義

公司最高集資能力：公司可透過發(fā)行新股給現(xiàn)有股東或新投資者籌集資金，注冊資本越高，即公司可籌集資金越多。

股東最大責(zé)任：如果公司清盤結(jié)業(yè)，股東所要負(fù)的責(zé)任只限于已發(fā)行而未繳足的股本,而并非注冊資本。

問：公司注冊需要多少注冊資本金?

答：注冊資本代表公司集資能力。此外，注冊資本亦可視為股東對公司未來債務(wù)的承諾，注冊資本越大，公眾對公司的信心越大。香港 有限責(zé)任公司 的標(biāo)準(zhǔn)注冊資本金為HK$10,000。

問： 增加注冊資本 時，需要支付什么政府費用?

答：香港政府會征收0.1%厘印稅，即每HK$1,000注冊資本征收HK$1.00 。不論增加多少注冊資本，香港政府每次征收厘印稅的上限為HK$30,000。

公司增加注冊資本是指在公司成立后，經(jīng)權(quán)力機構(gòu)決議，依法定程序在原有注冊資本的基礎(chǔ)上予以擴大，增加公司實有資本總額的法律行為。

有限責(zé)任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資，情況比較簡單;股份有限公司可以通過發(fā)行新股來增加注冊資本，也可以將公積金轉(zhuǎn)為注冊資本，情況比較復(fù)雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。

(一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加注冊資本，應(yīng)由董事會擬訂增資方案并提交股東大會，由股東大會決議通過。決議內(nèi)容應(yīng)包括新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

(二)增量發(fā)行新股應(yīng)符合法定條件。公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;(3)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院 證券監(jiān)督管理機構(gòu) 規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

(三)發(fā)行新股須進(jìn)行審批。股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

(四)進(jìn)行公告。公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和 財務(wù)會計報表 及附表。

(五)公積金轉(zhuǎn)增資本。股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。

(六)變更登記。公司增加注冊資本后，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司減少注冊資本是指公司成立后，經(jīng)權(quán)力機構(gòu)決議，依法定程序使其注冊資本在原有基礎(chǔ)上進(jìn)行削減的法律行為。其法定程序如下：

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(一)公司權(quán)力機構(gòu)作出決議或決定。公司減少注冊資本，在有限責(zé)任公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過;在國有獨資公司，必須由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 決定，其中，重要的國有獨資公司的減資，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。在股份有限公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過。

(二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時，董事會必須編制 資產(chǎn)負(fù)債表 和財產(chǎn)清單。

(三)通知和公告。應(yīng)當(dāng)注意的是，就增加注冊資本這一事項，公司不必通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，但當(dāng)公司減少其注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(四)進(jìn)行變更登記。公司減少注冊資本時，公司章程原定的注冊資本發(fā)生變化，須向原公司登記機關(guān)辦理變更登記。辦理登記時虛報注冊資本的，責(zé)令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

有限責(zé)任公司 的注冊資本，是指公司的股東認(rèn)購公司的股份所應(yīng)繳納股本的總額。它是有限責(zé)任公司最初的對外承擔(dān)物，也是公司存在、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司的注冊資本經(jīng)核準(zhǔn)登記后，就成了法定資本，不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按照法律的規(guī)定行。我國公司法對有限責(zé)任 公司注冊資本 變更的條件和程序都作了明確而嚴(yán)格的規(guī)定。

我國公司法規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東的通過。有限責(zé)任公司的注冊資本由股東一次繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。同 股份有限公司 相比，有限責(zé)任公司的注冊資本具有確定性。

申請設(shè)立有限責(zé)任公司，必須有一個注冊資本最低額的限制，否則，就可能出現(xiàn)名不符實“皮包公司”，導(dǎo)致社會經(jīng)營秩序的不穩(wěn)定，公司債權(quán)人的合法權(quán)益也不可能得到有效的保證。因此，有關(guān)公司法規(guī)都一般要規(guī)定有限責(zé)任公司資本的最低額。如果公司設(shè)立時，公司的注冊資本少于這一最低額，登記機關(guān)將不予記。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額，是由公司的經(jīng)營活動而規(guī)定的。我國公司法規(guī)定的有限責(zé)任 公司注冊 資本的最低限額為：

①生產(chǎn)經(jīng)營性公司為50萬元人民幣;

②商業(yè)、物資批發(fā)性公司為50萬元人民幣;

③商業(yè)零售性公司為30萬元人民幣;

④科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為10萬元人民幣。

我國公司法同時規(guī)定，特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低額有較高限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。有限責(zé)任公司的注冊資本，為全體股東認(rèn)繳股本的總和。這種注冊資本由于是一次必須由股東認(rèn)足，因而始終與公司的發(fā)行資本相等，具有確定性。如果公司成立后還需要發(fā)行資本，應(yīng)履行增資的法定程序，相應(yīng)地對原公司章程的注冊資本額進(jìn)行修改。

從事經(jīng)營活動的企業(yè)組織，都必須具備基本的責(zé)任能力，能夠承擔(dān)與其經(jīng)營活動相適應(yīng)的財產(chǎn)義務(wù)，這既是民商法權(quán)利義務(wù)相一致、利益與風(fēng)險相一致原則的反映，也是保護(hù)債權(quán)人利益的需要。有限責(zé)任公司注冊資本不僅是公司賴以開展業(yè)務(wù)活動的經(jīng)營條件，而且也是公司承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的基本擔(dān)保，公司的責(zé)任能力和范圍，直接取決于公司資本的大小。如有限責(zé)任公司的注冊資本沒有最低的限額，就可能出現(xiàn)“皮包公司”，導(dǎo)致社會經(jīng)濟秩序的不穩(wěn)定，公司的債僅人的合法權(quán)益也不可能得到有效的保證。因此，依法確定有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額，就成為使有限責(zé)任公司的責(zé)任能力達(dá)到一定低限的基本保證。[page]

內(nèi)容摘要：西方國家成熟資本市場中企業(yè)外部融資首選債務(wù)融資，其次才是股權(quán)融資，而我國 上市公司 卻偏好股權(quán)融資，這不僅受企業(yè)內(nèi)部因素的影響，更取決于我國特殊的資本市場融資條件。本文以此為基礎(chǔ)來分析我國上市公司偏好股權(quán)融資的行為，以優(yōu)化上市公司融資結(jié)構(gòu)。 　　關(guān)鍵詞：融資行為 資本市場條件 　　 　　1958年Moligiani和Miller提出MM理論，認(rèn)為在理想的資本市場條件下，企業(yè)的價值與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。但現(xiàn)實的資本市場并非處于理想狀態(tài)，關(guān)于企業(yè)融資行為和資本市場結(jié)構(gòu)的研究不斷有新的發(fā)展，其中包括Myers的優(yōu)序融資理論(Pecking order principle)。 Myers對美國企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)的外部融資會優(yōu)先考慮債務(wù)融資，然后才是股權(quán)融資。然而我國的上市公司卻表現(xiàn)出相反的融資順序。自我國成立 證券交易所 后，我國上市公司在股權(quán)、債務(wù)融資結(jié)構(gòu)的選擇中，股權(quán)融資比重不斷上升并逐漸呈絕對的偏向。 　　從表1可以看出我國上市公司呈現(xiàn)出明顯的股權(quán)融資偏好，而在成熟的資本市場上債券融資所占的比例基本上為80%左右，股票融資份額僅占大約20%。 　　 　　股權(quán)融資偏好的原因分析 　　 　　對我國上市公司偏好股權(quán)融資傳統(tǒng)的觀點是從成本——收益角度分析的。認(rèn)為企業(yè)在進(jìn)行融資決策時，主要依據(jù)股權(quán)融資與債務(wù)融資成本的比較。(黃少安，張崗2001)債務(wù)融資到期必須還本付息，對企業(yè)經(jīng)理人有著極強的“硬約束”;而股權(quán)融資的成本只是股息支付，且在我國股利分不分配，分配多少，以何種方式分配均由企業(yè)自主決定，具有“軟約束”特性。本文認(rèn)為我國上市公司呈現(xiàn)出強勁的股權(quán)融資偏好，有別于西方發(fā)達(dá)國家成熟資本市場中的企業(yè)外部融資首選債券融資的現(xiàn)象，最重要的是兩者的資本市場融資條件不同，我國的資本市場有其特殊性。 　　 　　 　　資本市場發(fā)展不平衡 　　資本市場是企業(yè)籌資的場所，企業(yè)籌資方式的選擇很大程度受資本市場條件的限制。從我國資本市場發(fā)展的實際情況來看，股票市場和債券市場的發(fā)展存在著嚴(yán)重的失衡。股票市場和國債市場規(guī)模較大，發(fā)展速度較快;企業(yè)債券市場規(guī)模過小，發(fā)展滯后。這主要是由于當(dāng)局對企業(yè)債券發(fā)行限制較多(對發(fā)行規(guī)模、額度、利率、時間等方面都實施限制)，企業(yè)感到通過發(fā)行債券籌資難度大，金額少，風(fēng)險高。限制條款過多致使企業(yè)缺乏發(fā)行債券積極性，企業(yè)債券市場規(guī)模偏小，投資者也缺乏對企業(yè)債券市場參與的熱情和動力。我國企業(yè)債券市場發(fā)展的滯后、規(guī)模小、交易不活躍導(dǎo)致了企業(yè)債券融資渠道不暢。 　　 　　資本市場監(jiān)管不足 　　我國上市公司在融資時首選配股或增發(fā)。雖然證監(jiān)會多次頒發(fā)上市公司融資監(jiān)管政策以限制上市公司的過度股權(quán)融資行為。但這些政策不盡完善，存在監(jiān)管不足之處。在配股方面，政策要求上市公司一次配股發(fā)行總數(shù)一般不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份的30%。實際上，大多數(shù)的上市公司常采用“先送股后配股”的策略，擴大股本基數(shù)來多籌集資金。在支付股利方面，監(jiān)管政策雖然做出規(guī)定必須分配股利，但就以何種方式支付股利，分配額度最低為多少，分配的時間間隔最長為多久，如果企業(yè)在股利分配方面沒有符合規(guī)定會受到怎樣的處罰等沒有做出確切詳細(xì)的規(guī)定，使得上市公司利用股權(quán)資本時有可乘之機。在增發(fā)新股方面，監(jiān)管缺少對 凈資產(chǎn)收益率 標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行時間間隔和融資規(guī)模數(shù)量的限制。與配股相比上市公司增發(fā)更為便利，動輒籌資數(shù)十億元的增發(fā)舉措并不少見。一些達(dá)到發(fā)行和再融資監(jiān)管條件的企業(yè)可能并不真正需要股權(quán)融資，但通過編制投資項目而獲得股權(quán)融資，配股、增發(fā)獲得的資金卻不合理利用，大部分資金被投入證券市場、存入銀行獲利，或挪作他用的現(xiàn)象比比皆是。 　　 　　投資者的投資理念非理性 　　根據(jù)信號理論，在有效的資本市場條件下，企業(yè)通過發(fā)行股票融資時會被市場誤解，投資者會把發(fā)行新股當(dāng)作是企業(yè)質(zhì)量惡化的信號。因為 新股發(fā)行 總會使股價下跌，所以投資者相應(yīng)地會低估它們的價值。因此，在西方成熟的資本市場上企業(yè)優(yōu)先選擇債券融資，其次才為股權(quán)融資。我國上市公司偏好股權(quán)融資原因之一是我國缺乏以投資為目的的理性投資者。 　　 　　企業(yè)信用意識淡薄 　　企業(yè)債券市場發(fā)行規(guī)模小、流通不暢，一方面受限于政府的政策，另一方面與企業(yè)的信用密切相關(guān)。信譽是企業(yè)獲得發(fā)展的基石。我國企業(yè)的誠信意識淡薄，這從我國銀行業(yè)多年來存在著大量的呆壞帳即可豹窺一斑。上市公司信用意識淡薄、信用建設(shè)滯后削弱了投資者對企業(yè)債券市場參與的信心與熱情，阻礙了債券融資渠道的暢通。 　　 　　優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的途徑 　　 　　大力發(fā)展企業(yè)債券市場 　　國家應(yīng)大力發(fā)展和完善企業(yè)債券市場，減少對債券市場不必要的行政干預(yù)以提高企業(yè)發(fā)行債券積極性，擴大企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模;制定和完善企業(yè)債券發(fā)行、交易、信息披露、信用評級等規(guī)章制度;建立健全資產(chǎn)抵押、信用擔(dān)保等償債保障機制;加快企業(yè)債券中介機構(gòu)的發(fā)展，解決企業(yè)債券的流通問題。 　　在嚴(yán)格控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上，鼓勵符合條件的企業(yè)通過發(fā)行企業(yè)債券籌資資金，以此改變上市公司債券融資發(fā)展相對滯后的狀況，優(yōu)化上市公司融資結(jié)構(gòu)。 　　 　　優(yōu)化監(jiān)管政策 　　政府應(yīng)進(jìn)一步加強對上市公司配股、增發(fā)融資的市場監(jiān)管，規(guī)范上市公司融資行為。對于融資資格，可以考慮用資產(chǎn)收益率作為主要考核指標(biāo)，將目前審批的單指數(shù)考核擴展為多指標(biāo)考核，轉(zhuǎn)變股權(quán)融資資格的確認(rèn)方式，增加上市公司配股、增發(fā)的難度。鑒于我國上市公司配股、增發(fā)所獲資金使用上存在不當(dāng)行為，可以對上市公司實施全過程動態(tài)監(jiān)管，緊密跟蹤審查融資資金流向，是否專款專用，收益是否符合預(yù)期等，并把跟蹤審查的結(jié)論作為公司再融資的首要條件，提高募集資金的使用效益。對于股利支付，就上市公司可以何種方式支付股利，分配額度最低為多少，分配的時間間隔最長為多久，如果企業(yè)在股利分配方面沒有符合規(guī)定會受怎樣的處罰等方面應(yīng)做出具體確切的規(guī)定，強化股權(quán)融資的約束硬度。 　　 　　轉(zhuǎn)變投資者投資理念 　　西方成熟資本市場上的投資者把公司發(fā)行新股籌集資金作為一種“壞信號”，而把發(fā)行債券融資作為“好信號”，促使上市公司減少股權(quán)融資，增加債務(wù)融資，除提高證券市場反映信息的效率，提高證券市場對信息的客觀、及時、準(zhǔn)確的反映速度外，在我國目前的資本市場條件下，優(yōu)化投資主體結(jié)構(gòu)，培育理性投資理念成為關(guān)鍵的因素?？梢砸敫嗟臋C構(gòu)投資者，轉(zhuǎn)變投資者的投資理念，使他們走上理性化的投資道路，使投資者更注重所投資企業(yè)的經(jīng)營狀況、收益分配狀況，促進(jìn)投資者理性看待上市公司的融資決策。隨著投資者投資行為的逐步理性化，市場約束力的逐漸增強，上市公司過度依靠股權(quán)融資將是不可能的，上市公司必須充分利用各種融資方式優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)。 　　 　　加強企業(yè)信用建設(shè) 　　市場經(jīng)濟是契約經(jīng)濟，企業(yè)融資的過程既是市場的過程也是信用的過程。企業(yè)利用債券市場融資的難易，除制度和環(huán)境等外部因素外，根本上取決于發(fā)債企業(yè)自身的償還能力和信用級別。因此，我國企業(yè)應(yīng)加強信用制度建設(shè)，憑借自身優(yōu)良的信譽和完善的信用結(jié)構(gòu)贏得市場。同時，政府也應(yīng)建立可靠的企業(yè)信用評價體系，加強企業(yè)債券評級，增強投資者對企業(yè)債券的信任度，實行企業(yè)債券發(fā)行利率與企業(yè)信用級別掛鉤，讓企業(yè)依靠自身的信用和經(jīng)營來獲得投資者的青睞，讓資本市場通過嚴(yán)格的信用權(quán)責(zé)約束機制配置資源。[page]