最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)
(2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過，根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》第一次修正，根據(jù)2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正)
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。
第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第二條　股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。
第四條　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。
原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。
第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決。
經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。
第六條　人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第七條　公司應(yīng)當(dāng)依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。
有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;
(二)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
(三)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。
第八條　人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。
清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：
(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);
(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
第九條　人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：
(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;
(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;
(三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。
第十條　公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進行。
公司成立清算組的，由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
第十一條　公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第十二條　公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。
第十三條　債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。
公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。
第十四條　債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。
債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。
第十五條　公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。
執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第十六條　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。
因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請延長。
第十七條　人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。
債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。
債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第十八條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第十九條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第二十條　公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第二十一條　按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人依法承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第二十二條　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
第二十三條　清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。
基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
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最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)

為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問題規(guī)定如下：
第一條　公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋。
第二條　因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第三條　原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

第四條　公司法第一百五十二條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。
第五條　人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。
第六條　本規(guī)定自公布之日起實施。
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當(dāng)你想要創(chuàng)辦一家公司時，首先要考慮的就是給你的公司取一個好聽并且具有吸引力的名稱。然而，命名并不是一件簡單的事情，尤其是在考慮到各種法律法規(guī)的情況下。在許多國家，包括中國，公司注冊名稱條例對公司的名稱起著嚴格的管控作用。這些規(guī)定不僅要保證名稱的合法性，還要對名稱的獨特性和易識別性提出要求。那么，公司注冊名稱條例到底是什么？它對于創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)來說又有什么重要性呢？本文將深入探討這一重要話題。

1. 公司注冊名稱的定義

公司注冊名稱指的是公司在注冊成立時所給予的官方名稱。它是公司的身份和形象的象征，也是公司與外界進行商務(wù)活動和溝通的重要工具。公司注冊名稱通常需要在公司注冊機關(guān)進行審查和批準后方可使用。

2. 公司注冊名稱的要求

根據(jù)公司注冊名稱條例，公司注冊名稱需要滿足以下幾個要求：

2.1 合法性：公司名稱不能違反國家法律法規(guī)，不能含有違禁詞匯或不當(dāng)信息。

2.2 獨特性：公司名稱不能與已經(jīng)存在的公司或獨立商標(biāo)名稱過于相似，以免引起混淆。

2.3 易識別性：公司名稱應(yīng)該簡潔、易拼寫、易發(fā)音，并能夠清晰地傳達公司的核心業(yè)務(wù)和特點。

3. 公司注冊名稱的審查程序

在申請公司注冊名稱時，需要進行審查程序以確保名稱的合規(guī)性。這一程序通常包括以下幾個步驟：

3.1 提交申請：創(chuàng)業(yè)者需要向當(dāng)?shù)毓咀詸C關(guān)提交公司注冊申請，并標(biāo)明所希望的公司名稱。

3.2 審查申請：公司注冊機關(guān)會對申請進行審核，檢查名稱的合法性、獨特性和易識別性。

3.3 征求意見：在審核過程中，公司注冊機關(guān)可能會向相關(guān)部門或?qū)＜易稍?，以獲取有關(guān)名稱合規(guī)性的意見。

3.4 批準使用：如果公司注冊機關(guān)認為申請的公司名稱符合相關(guān)規(guī)定，將會批準該名稱的使用。

4. 公司注冊名稱的重要性

公司注冊名稱的選擇對于企業(yè)的成功與否具有重要影響。一個好的公司名稱可以提升公司的品牌形象和知名度，吸引更多的客戶和合作伙伴。另一方面，一個不合適的或者不合規(guī)定的公司名稱可能引發(fā)法律糾紛，甚至影響公司的正常運營。

首先，一個好的公司名稱能夠凸顯公司的核心業(yè)務(wù)和特點，幫助客戶和合作伙伴更好地理解和識別公司的商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢。例如，一家專門經(jīng)營健康食品的公司可以選擇一個與健康和食品相關(guān)的名稱，既能夠突出公司的特點，又能夠吸引目標(biāo)群體的注意。

此外，一個好的公司名稱可以幫助公司在市場上脫穎而出，與同行競爭者區(qū)分開來。在當(dāng)今競爭激烈的商業(yè)環(huán)境中，公司名稱的獨特性對于公司的市場定位和品牌建設(shè)非常重要。一個與眾不同的公司名稱可以讓人們?nèi)菀子涀『捅嬲J，提高公司的品牌知名度。

最后，遵守公司注冊名稱條例也是一種法律義務(wù)。公司注冊名稱條例旨在維護市場秩序，防止公司之間出現(xiàn)混淆和侵權(quán)糾紛。創(chuàng)業(yè)者選擇合適的、合規(guī)定的公司名稱，不僅可以避免法律風(fēng)險，還能夠提高公司的聲譽和信譽。

結(jié)論

公司注冊名稱條例在公司命名過程中起著重要的引導(dǎo)和約束作用。創(chuàng)業(yè)者在起名字時必須遵守這些規(guī)定，以確保公司名稱的合法性、獨特性和易識別性。一個好的公司名稱不僅可以提升公司的品牌形象和知名度，還能夠幫助公司與同行競爭者區(qū)分開來，并避免法律糾紛。因此，在創(chuàng)辦公司之前，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該對公司注冊名稱條例有所了解，并在命名過程中慎重選擇。

參考文獻：

1. 公司法

2. 公司注冊名稱管理辦法

3. 企業(yè)注冊名稱條例

在當(dāng)今的商業(yè)世界中，越來越多的公司選擇在不同的地區(qū)設(shè)立子公司。這種子公司的設(shè)立可以幫助公司擴大其市場份額，降低運營風(fēng)險，并實現(xiàn)更好的資源配置。然而，子公司的設(shè)立涉及到一系列的法律和法規(guī)，其中最重要的就是子公司注冊條例。子公司注冊條例規(guī)定了子公司的設(shè)立程序、資本金要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)等重要內(nèi)容。本文將詳細介紹子公司注冊條例的全文內(nèi)容。

第一章：總則

第一條：為了規(guī)范子公司的設(shè)立行為，促進經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律，制定本條例。

第二條：本條例適用于在國內(nèi)設(shè)立的子公司，不適用于在境外設(shè)立的子公司。

第二章：子公司設(shè)立程序

第三條：設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，履行統(tǒng)一的登記、備案和審批手續(xù)。

第四條：申請設(shè)立子公司的企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交以下材料：申請書、企業(yè)章程、股東會決議、董事會決議、股東名冊、公司營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明等。

第三章：子公司注冊資本

第五條：子公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定確定，并經(jīng)過審批機關(guān)審核確認。

第六條：子公司的注冊資本可以以貨幣形式或者實物形式認繳。認繳的實物形式應(yīng)當(dāng)由評估機構(gòu)評估，并在注冊資本中注明。

第四章：子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

第七條：子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定確定?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)持有子公司注冊資本的50%以上的股份。

第八條：子公司的股權(quán)可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等方式進行變更，但需要符合相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)過審批機關(guān)審核確認。

第五章：子公司的經(jīng)營范圍

第九條：子公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定確定，并在子公司的營業(yè)執(zhí)照上明確注明。

第十條：子公司的經(jīng)營范圍可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要進行變更，但需要符合相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)過審批機關(guān)審核確認。

第六章：子公司的組織架構(gòu)

第十一條：子公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會和監(jiān)事會，并依法選舉產(chǎn)生。董事會可以設(shè)立執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職位。

第十二條：子公司的董事會決策應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)過法定程序。

第七章：子公司的財務(wù)管理

第十三條：子公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和會計準則的規(guī)定制定和實施財務(wù)制度和財務(wù)管理辦法。

第十四條：子公司應(yīng)當(dāng)定期進行財務(wù)報告，向股東和相關(guān)機關(guān)進行報告，并接受相關(guān)機關(guān)的審計。

通過閱讀以上內(nèi)容，我們對子公司注冊條例有了更為詳細的了解。子公司的設(shè)立程序、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、組織架構(gòu)和財務(wù)管理等方面都受到了法律和行政法規(guī)的規(guī)范。作為注冊子公司的企業(yè)，必須遵守相關(guān)規(guī)定，確保合法合規(guī)經(jīng)營。另一方面，相關(guān)政府部門也應(yīng)當(dāng)加強監(jiān)督和管理，為企業(yè)提供更加便利和規(guī)范的子公司設(shè)立服務(wù)。只有雙方共同努力，才能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)和經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。

公司法司法解釋一全文
第一條公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋。
第二條因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。

第三條原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。
第四條公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。
第五條人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。
第六條本規(guī)定自公布之日起實施。
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李叔同《送別》全文意思：

在長亭之外的古道旁邊，滿地的青草向天邊不斷延伸。晚風(fēng)拂過柳梢，笛聲斷斷續(xù)續(xù)，夕陽在山外山之處。好朋友大多漂泊各地。我拿起酒壺一飲而盡，希望能夠使這剩下的歡樂達到極致，可是，（這分別的痛苦）使今晚的夢都是凄寒的。

原文：

長亭外，古道邊，芳草碧連天。問君此去幾時來，來時莫徘徊！天之涯，地之角，知交半零落，人生難得是歡聚，唯有別離多。

《送別》分三段，第一段是“寫景” ，寫在長亭外、古道邊送別的畫面第二段則是抒情，抒發(fā)知交零落天涯的心靈悲慨第三段從文字上看，是對第一段的重復(fù)，其實不然，是文字重復(fù)而意蘊升華：經(jīng)歷了“送友離別 ”，而感悟到人生短暫，猶如日落，充滿著徹骨的寒意。

《送別歌》，是一首由藝術(shù)家李叔同所作。

送別歌詞的全文解釋

送別》歌詞表達的意思是對朋友離別時的不舍之情。

歌詞：

長亭外，古道邊，芳草碧連天。

晚風(fēng)拂柳笛聲殘，夕陽山外山。

天之涯，地之角，知交半零落。

一壺濁酒盡馀歡，今宵別夢寒。

長亭外，古道邊，芳草碧連天。

晚風(fēng)拂柳笛聲殘，夕陽山外山。

情千縷，酒一杯，聲聲離笛催。

問君此去幾時來，來時莫徘徊。

草碧色，水綠波，南浦傷如何?

人生難得是歡聚，惟有別離多。

情千縷，酒一杯，聲聲離笛催。

問君此去幾時來，來時莫徘徊。

侵權(quán)責(zé)任法全文及解釋是什么（侵權(quán)責(zé)任法全文）

第一章一般規(guī)定

第一條【侵權(quán)責(zé)任法保護的民事權(quán)利范圍】

侵權(quán)責(zé)任法第二條第二款規(guī)定的“等”人身、財產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)當(dāng)包括身體權(quán)、名稱權(quán)、人身自由權(quán)、性自主權(quán)、配偶權(quán)、親權(quán)、親屬權(quán)、債權(quán)等所有的民事權(quán)利。

憲法規(guī)定的具有人格權(quán)性質(zhì)的民事權(quán)利，可以適用侵權(quán)責(zé)任法的有關(guān)規(guī)定予以保護。

第二條【侵害身體權(quán)】

侵害他人身體，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。故意或采取違背善良風(fēng)俗的方式侵害他人身體，造成他人嚴重精神損害的，被侵權(quán)人可以請求精神損害賠償。

第三條【侵權(quán)債權(quán)】

行為人明知他人享有債權(quán)，故意以引誘、脅迫或散布虛假信息等方式致使債務(wù)人不履行債務(wù)，或者以其他方式侵害他人債權(quán)，造成財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。債務(wù)人明知行為人的故意，與行為人共同實施上述侵權(quán)行為侵害債權(quán)，造成財產(chǎn)損害的，應(yīng)當(dāng)與行為人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四條【侵權(quán)責(zé)任法保護的民事利益范圍】

違反保護他人的法律，或者故意違背善良風(fēng)俗，侵害下列民事利益的，應(yīng)當(dāng)認定為侵權(quán)責(zé)任法第二條第二款規(guī)定的民事利益保護范圍：

1、法律規(guī)定的具體人格權(quán)不能保護的其他人格利益;

2、死者的姓名、肖像、名譽、榮譽、隱私以及遺體或者遺骨等人格利益;

3、胎兒的人格利益;

4、法律規(guī)定的身份權(quán)不能保護的其他身份利益;

5、法律規(guī)定的物權(quán)、債權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)不能保護的占有、純粹經(jīng)濟利益損失等其他財產(chǎn)利益。

前款規(guī)定的死者的人格利益，由死者的近親屬予以保護。胎兒的人格利益受到損害，在其出生后有權(quán)就其受到的損害提出賠償請求;胎兒遭受損害沒有出生或出生時為死體的，該損害視為對其母親的損害。

第五條【侵權(quán)責(zé)任法大的一般條款的補充作用】

依侵權(quán)責(zé)任法第六條第二款和第七條規(guī)定的“法律規(guī)定”無法獲得保護的被侵權(quán)人，得依侵權(quán)責(zé)任法第二條規(guī)定，請求行為人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

據(jù)國家稅務(wù)總局網(wǎng)站消息，4月15日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于公布一批全文失效廢止的稅務(wù)規(guī)范性文件目錄的公告》（以下簡稱《公告》），《公告》指出，為進一步優(yōu)化稅收營商環(huán)境，根據(jù)《稅務(wù)規(guī)范性文件制定管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第41號公布，第50號修改），國家稅務(wù)總局對稅務(wù)規(guī)范性文件進行了清理。并將《全文失效廢止的稅務(wù)規(guī)范性文件目錄》予以公布。這些文件具體包含：

建筑工程里的安全文明施工費包括以下內(nèi)容：
1、建筑安搜索裝工程按照工程造價形成由分部分項工程費、措施項目費、其他項目費、規(guī)費、稅金組成;
2、而安全文明施工費屬于措施項目費的一個子項;

3、安全文明施工費包括：環(huán)境保護費、文明施工費、安全施工費、臨時設(shè)施費。
其中環(huán)境保護費是指施工現(xiàn)場為達到環(huán)保部門要求所需要的各項費用;
文明施工費是指施工現(xiàn)場文明施工所需要的各項費用;
安全施工費是指施工現(xiàn)場安全施工所需要的各項費用;
臨時設(shè)施費是指施工企業(yè)為進行建設(shè)工程所必須搭設(shè)的生活和生產(chǎn)用的臨時建筑物、構(gòu)筑物和其他臨時設(shè)施費用。包括臨時設(shè)施的搭設(shè)、維修、拆除、清理費或攤銷費等。

4、環(huán)境保護費包括：施工現(xiàn)場的揚塵采取灑水措施治理;施工噪音控制措施;施工現(xiàn)場排污治理措施等發(fā)生的費用;
5、文明施工費包括：施工現(xiàn)場圍欄規(guī)范搭設(shè);施工現(xiàn)場道路硬化;施工現(xiàn)場文明施工標(biāo)語、標(biāo)示;施工現(xiàn)場及生活區(qū)衛(wèi)生整潔;現(xiàn)場材料堆放整齊有序;施工現(xiàn)場統(tǒng)一著裝;施工現(xiàn)場文明施工的教育培訓(xùn)及管理等所需費用;

6、安全施工費包括：現(xiàn)場安全管理 機構(gòu)人員設(shè)置、安全教育培訓(xùn)費用(包括特種作業(yè)人員培訓(xùn))、安全設(shè)施費用(安全網(wǎng)、安全帽、安全繩、安全帶、臨邊防護及各種防護設(shè)施、安全設(shè)施的檢測等)、安全標(biāo)示標(biāo)牌標(biāo)語等所發(fā)生的費用;
7、臨時設(shè)施費包括:現(xiàn)場臨時辦公室、門衛(wèi)室、庫房、作業(yè)棚、實驗室、廁所、現(xiàn)場場地硬化、生活區(qū)的食堂、宿舍、衛(wèi)生間及場地硬化等發(fā)生的費用。
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最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國
企業(yè)破產(chǎn)法
》若干問題的規(guī)定(三)

為正確適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件中有關(guān)
債權(quán)人
權(quán)利行使等相關(guān)法律適用問題，制定本規(guī)定。

第一條　人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，此前
債務(wù)人
尚未支付的公司強制
清算
費用、未終結(jié)的執(zhí)行程序中產(chǎn)生的評估費、公告費、保管費等執(zhí)行費用，可以參照企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于破產(chǎn)費用的規(guī)定，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

此前債務(wù)人尚未支付的案件受理費、執(zhí)行申請費，可以作為破產(chǎn)債權(quán)清償。

第二條　破產(chǎn)申請受理后，經(jīng)
債權(quán)人會議
決議通過，或者第一次債權(quán)人會議召開前經(jīng)人民法院許可，管理人或者自行管理的債務(wù)人可以為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而借款。提供借款的債權(quán)人主張參照企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條第四項的規(guī)定優(yōu)先于普通破產(chǎn)債權(quán)清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持，但其主張優(yōu)先于此前已就債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保的債權(quán)清償?shù)?，人民法院不予支持?br />

管理人或者自行管理的債務(wù)人可以為前述借款設(shè)定
抵押擔(dān)保
，
抵押
物在破產(chǎn)申請受理前已為其他債權(quán)人設(shè)定抵押的，債權(quán)人主張按照
民法典
第四百一十四條規(guī)定的順序清償，人民法院應(yīng)予支持。

第三條　破產(chǎn)申請受理后，債務(wù)人欠繳款項產(chǎn)生的滯納金，包括債務(wù)人未履行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，債權(quán)人作為破產(chǎn)債權(quán)申報的，人民法院不予確認。

第四條　保
證人
被裁定進入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)申報其對保證人的保證債權(quán)。

主
債務(wù)
未到期的，保證債權(quán)在保證人破產(chǎn)申請受理時視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權(quán)的，人民法院不予支持，但債權(quán)人在一般保證人破產(chǎn)程序中的分配額應(yīng)予提存，待一般保證人應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任確定后再按照破產(chǎn)清償比例予以分配。

保證人被確定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔(dān)的清償額向主債務(wù)人或其他債務(wù)人行使求償權(quán)。

第五條　債務(wù)人、保證人均被裁定進入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)向債務(wù)人、保證人分別申報債權(quán)。

債權(quán)人向債務(wù)人、保證人均申報全部債權(quán)的，從一方破產(chǎn)程序中獲得清償后，其對另一方的債權(quán)額不作調(diào)整，但債權(quán)人的受償額不得超出其債權(quán)總額。保證人履行保證責(zé)任后不再享有求償權(quán)。

第六條　管理人應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第五十七條的規(guī)定對所申報的債權(quán)進行登記造冊，詳盡記載申報人的姓名、單位、
代理
人、申報債權(quán)額、擔(dān)保情況、
證據(jù)
、聯(lián)系方式等事項，形成債權(quán)申報登記冊。

管理人應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第五十七條的規(guī)定對債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額、擔(dān)保財產(chǎn)、是否超過
訴訟時效期間
、是否超過
強制執(zhí)行
期間等情況進行審查、編制債權(quán)表并提交債權(quán)人會議核查。

債權(quán)表、債權(quán)申報登記冊及債權(quán)申報材料在破產(chǎn)期間由管理人保管，債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人職工及其他利害關(guān)系人有權(quán)查閱。

第七條　已經(jīng)生效法律文書確定的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)予以確認。

管理人認為債權(quán)人據(jù)以申報債權(quán)的生效法律文書確定的債權(quán)錯誤，或者有證據(jù)證明債權(quán)人與債務(wù)人惡意通過
訴訟
、仲裁或者公證機關(guān)賦予強制執(zhí)行力公證文書的形式虛構(gòu)
債權(quán)債務(wù)
的，應(yīng)當(dāng)依法通過審判監(jiān)督程序向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院或者上一級人民法院申請撤銷生效法律文書，或者向受理破產(chǎn)申請的人民法院申請撤銷或者不予執(zhí)行仲裁裁決、不予執(zhí)行公證債權(quán)文書后，重新確定債權(quán)。

第八條　債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)說明理由和法律依據(jù)。經(jīng)管理人解釋或調(diào)整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調(diào)整的，異議人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人會議核查結(jié)束后十五日內(nèi)向人民法院提起債權(quán)確認的訴訟。當(dāng)事人之間在破產(chǎn)申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)向選定的仲裁機構(gòu)申請確認債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

第九條　債務(wù)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議向人民法院提起訴訟的，應(yīng)將被異議債權(quán)人列為被告。債權(quán)人對債權(quán)表記載的他人債權(quán)有異議的，應(yīng)將被異議債權(quán)人列為被告;債權(quán)人對債權(quán)表記載的本人債權(quán)有異議的，應(yīng)將債務(wù)人列為被告。

對同一筆債權(quán)存在多個異議人，其他異議人申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第十條　單個債權(quán)人有權(quán)查閱債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告、債權(quán)人會議決議、債權(quán)人委員會決議、管理人監(jiān)督報告等參與破產(chǎn)程序所必需的債務(wù)人財務(wù)和經(jīng)營信息資料。管理人無正當(dāng)理由不予提供的，債權(quán)人可以請求人民法院作出決定;人民法院應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)作出決定。

上述信息資料涉及商業(yè)秘密的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)保密義務(wù)或者簽署
保密協(xié)議
;涉及國家秘密的應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定處理。

第十一條　債權(quán)人會議的決議除現(xiàn)場表決外，可以由管理人事先將相關(guān)決議事項告知債權(quán)人，采取通信、網(wǎng)絡(luò)投票等非現(xiàn)場方式進行表決。采取非現(xiàn)場方式進行表決的，管理人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人會議召開后的三日內(nèi)，以信函、電子郵件、公告等方式將表決結(jié)果告知參與表決的債權(quán)人。

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十二條規(guī)定，對重整計劃草案進行分組表決時，權(quán)益因重整計劃草案受到調(diào)整或者影響的債權(quán)人或者股東，有權(quán)參加表決;權(quán)益未受到調(diào)整或者影響的債權(quán)人或者股東，參照企業(yè)破產(chǎn)法第八十三條的規(guī)定，不參加重整計劃草案的表決。

第十二條　債權(quán)人會議的決議具有以下情形之一，損害債權(quán)人利益，債權(quán)人申請撤銷的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)債權(quán)人會議的召開違反法定程序;

(二)債權(quán)人會議的表決違反法定程序;

(三)債權(quán)人會議的決議內(nèi)容違法;

(四)債權(quán)人會議的決議超出債權(quán)人會議的職權(quán)范圍。

人民法院可以裁定撤銷全部或者部分事項決議，責(zé)令債權(quán)人會議依法重新作出決議。

債權(quán)人申請撤銷債權(quán)人會議決議的，應(yīng)當(dāng)提出書面申請。債權(quán)人會議采取通信、網(wǎng)絡(luò)投票等非現(xiàn)場方式進行表決的，債權(quán)人申請撤銷的期限自債權(quán)人收到通知之日起算。

第十三條　債權(quán)人會議可以依照企業(yè)破產(chǎn)法第六十八條第一款第四項的規(guī)定，委托債權(quán)人委員會行使企業(yè)破產(chǎn)法第六十一條第一款第二、三、五項規(guī)定的債權(quán)人會議職權(quán)。債權(quán)人會議不得作出概括性授權(quán)，委托其行使債權(quán)人會議所有職權(quán)。

第十四條　債權(quán)人委員會決定所議事項應(yīng)獲得全體成員過半數(shù)通過，并作成議事記錄。債權(quán)人委員會成員對所議事項的決議有不同意見的，應(yīng)當(dāng)在記錄中載明。

債權(quán)人委員會行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)接受債權(quán)人會議的監(jiān)督，以適當(dāng)?shù)姆绞较騻鶛?quán)人會議及時匯報工作，并接受人民法院的指導(dǎo)。

第十五條　管理人處分企業(yè)破產(chǎn)法第六十九條規(guī)定的債務(wù)人重大財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)事先制作財產(chǎn)管理或者變價方案并提交債權(quán)人會議進行表決，債權(quán)人會議表決未通過的，管理人不得處分。

管理人實施處分前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第六十九條的規(guī)定，提前十日書面報告?zhèn)鶛?quán)人委員會或者人民法院。債權(quán)人委員會可以依照企業(yè)破產(chǎn)法第六十八條第二款的規(guī)定，要求管理人對處分行為作出相應(yīng)說明或者提供有關(guān)文件依據(jù)。

債權(quán)人委員會認為管理人實施的處分行為不符合債權(quán)人會議通過的財產(chǎn)管理或變價方案的，有權(quán)要求管理人糾正。管理人拒絕糾正的，債權(quán)人委員會可以請求人民法院作出決定。

人民法院認為管理人實施的處分行為不符合債權(quán)人會議通過的財產(chǎn)管理或變價方案的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令管理人停止處分行為。管理人應(yīng)當(dāng)予以糾正，或者提交債權(quán)人會議重新表決通過后實施。

第十六條　本規(guī)定自2019年3月28日起實施。