(一)分公司的登記事項:名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。

(二)分公司設(shè)立登記

1.分公司設(shè)立登記，如分公司的名稱中不單獨使用字號，可不履行名稱預先登記程序;單獨使用字號，應(yīng)履行名稱預先登記程序。

2.公司
設(shè)立分公司
，應(yīng)當自公司決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記，并應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司
法定代表人
簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;(表式(1))

(2)公司章程以及由公司的公司登記機關(guān)加蓋印章的公司《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件;

(3)營業(yè)場所證明;(表式(3))

(4)指定(委托)證明;(表式(4))

(5)公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當提交有關(guān)部門的批準文件。

3.設(shè)立分公司，應(yīng)當填寫如下表式:

(1)《分
公司設(shè)立登記申請書
》;

(2)《分公司負責人履歷表》;

(3)《分公司營業(yè)場所證明》;

(4)《指定(委托)書》。

《指定(委托)書》 填表須知(適用分公司設(shè)立登記)

股份有限公司設(shè)立
分公司有兩種情況：一種是設(shè)立
股份有限公司
的同時
設(shè)立分公司
;另一種是股份有限公司成立后設(shè)立分公司。

一、設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當就設(shè)立分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

二、股份有限公司成立后設(shè)立分公司的，應(yīng)當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

三、分公司登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。名稱應(yīng)當符合國家規(guī)定，經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

四、自公司作出設(shè)立分公司決定之日起或依法報經(jīng)有關(guān)部門審批之日起，30日內(nèi)向分公司所在地的市、縣公司登記機關(guān)申請登記。

五、設(shè)立分公司，應(yīng)當提交下列文件：

(1)、公司法定代表人簽署的申請書;

(2)、公司章程及《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件;

(3)、營業(yè)場所使用證明;

(4)、公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。

問：我公司為了擴大規(guī)模，決定在省內(nèi)的其他市
設(shè)立分公司
，為各地的市民提供更好、更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，請問
分公司設(shè)立程序
是怎樣的呢?

律師回答：設(shè)立分公司的步驟：

1、公司
法定代表人
簽署的《分
公司設(shè)立登記申請書
》(領(lǐng)取);

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交批準文件;

4、公司章程;

5、分公司營業(yè)場所使用證明：

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;

租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件;

以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件。

6、公司出具的分公司負責人的任職文件;

7、分公司的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的提交有關(guān)部門批準文件、證件;

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

8、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件;

注：依照公司登記管理條例和企業(yè)法人登記管理條例登記的公司申請設(shè)立的分公司適用此規(guī)范。

以上各項未注明提交復印件的一般均應(yīng)提交原件;

提交復印件的，均應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。那么，公司應(yīng)當如何
設(shè)立分公司
呢?

《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條規(guī)定了分公司設(shè)立的程序：公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

(一)公司
法定代表人
簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;

(二)公司章程以及加蓋公司印章的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件;

(三)營業(yè)場所使用證明;

(四)分公司負責人任職文件和身份證明;

(五)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準，或者分
公司經(jīng)營范圍
中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。

設(shè)立分公司
的要求在公司法中也有明確規(guī)定，同樣必須向公司登記局申請，但提供的文件有所不同，具體如下：

一是
公司名稱
預留申請表和新幣5元;

二是經(jīng)證明的外國公司營業(yè)執(zhí)照副本;

三是官方或公共機構(gòu)簽發(fā)的外國公司的章程和細則副本;

四是經(jīng)證明同意設(shè)立外國公司的文件副本;

五是董事成員名單，包括每個董事的詳情;

六是如果外國公司有董事為新加坡居民，而且是分公司董事會成員，
公司章程
中須說明新加坡董事的權(quán)利;

七是委托書，授權(quán)兩名或兩或以上新加坡代理代表分公司辦理有關(guān)事宜和接受有關(guān)通知，新加坡代理必須是新加坡自然人和居民(不一定要求是公民);

八是法律宣誓書，由代理按固定格式確認分公司的細節(jié);

九是在新加坡注冊辦公室的通知書;

十是關(guān)于外國公司地址和資本的法律宣言書。

如果外國公司的原始證件不是英文書寫的，需要翻譯成英文，并向公司登記局提供經(jīng)證明的譯文本。

設(shè)立分公司的注冊費是以外國
公司注冊
的股份資本為計算基礎(chǔ)，費率是新加坡注冊公司的一半。

1、首先，持“企業(yè)名稱預先核準申請書”、“授權(quán)書”及興隆商標注冊證復印件到工商局辦理核名。

2、核名后，持工商局發(fā)給的核名通知書到相關(guān)部門辦理前置審批手續(xù)。

3、填寫《分
公司設(shè)立登記申請書
》，由總公司蓋公章并由法定代表人簽字。

4、填寫《指定代表或者共同委托代理人的證明》，由總公司蓋公章并將指定代表人或共同委托代理人的身份證復印件貼上。

5、準備分公司營業(yè)場所使用證明;自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件。

6、由總公司出具的
股東會決議
，決議內(nèi)容須有分公司負責人的任職決定，同時提供負責人的身份證復印件。

7、持驗資報告、房產(chǎn)證、授權(quán)書、股東會決議、公司章程、分公司設(shè)立登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明、企業(yè)名稱核準通知書、相關(guān)前置審批手續(xù)等到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照(以上相關(guān)證件須加蓋總公司公章)。

6、持營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立通知書到公安局辦理刻章業(yè)務(wù)。

7、持營業(yè)執(zhí)照、公司設(shè)立通知書到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理局辦理企業(yè)
組織機構(gòu)代碼
證。

8、持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立通知書到開戶行辦理基本帳戶，先填寫基本帳戶申請書。

9、持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立登記通知書、公章、財務(wù)章、法人章、銀行開戶申請書、房產(chǎn)證等資料到國稅局、地稅局辦理稅務(wù)登記證。

10、持國稅、地稅登記證、營業(yè)執(zhí)照等資料到開戶行辦理正式開戶。 11、需要辦理一般納稅人時，持辦理完的相關(guān)證件及稅務(wù)機關(guān)要求報送的其他資料到主管國稅機關(guān)進行辦理。

附：

分公司(branch company)是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司屬于分支機構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟上沒有獨立性，僅僅是總公司的附屬機構(gòu)。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔法律責任。

分公司是總公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

注意：分公司雖不具獨立法律地位，但依《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。[page]

分公司是相對總公司而言的,作為法人的有限責任公司或者股份有限公司,根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要,在公司內(nèi)部按照經(jīng)營業(yè)務(wù)的分類及地域范圍,釆取設(shè)置分支機構(gòu)的管理方式,進行合理分工.。按照《公司法》的規(guī)定，有限責任公司或
股份有限公司設(shè)立
的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由該總公司承擔。

一、查名

1. 母公司營業(yè)執(zhí)照復印件，并加蓋母公司公章;

2. 股東大會決議;

3. 負責人身份證復印件。

二、工商登記

1.母公司需要提交文稿：

分支機構(gòu)設(shè)立申請報告，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。

股東大會決議(即母公司決定
設(shè)立分公司
的文件)，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。

分支機構(gòu)負責人任命書，www.gongsizhuce.com需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。

2.母公司需要提交材料：

營業(yè)執(zhí)照正本復印件( 1：1復印，需通過年檢并加蓋母公司公章);

組織機構(gòu)代碼
正本復印件(需加蓋母公司公章);

稅務(wù)登記證正本復印件(需通過年檢并加蓋母公司公章);

公司章程(由母公司所屬工商局調(diào)出，并加蓋工商局和母公司公章);

最近三月的財務(wù)報表、
資產(chǎn)負債表
、損益表。

3.提交工商注冊登記表格、材料：

所有提交表格或材料需要簽字的部分均需分支機構(gòu)負責人簽字和母公司加蓋公章。

分支機構(gòu)負責人履歷、身份證原件、照片 5張。

三、稅務(wù)登記、領(lǐng)取發(fā)票

帳戶中應(yīng)有3萬人民幣或以上存款。

四、開設(shè)銀行基本帳戶

開設(shè)銀行基本帳戶需要提供母公司公章、法人章、財務(wù)專用章。

五、辦理統(tǒng)計登記

統(tǒng)計登記需要提供營業(yè)執(zhí)照，公章，代碼證，稅務(wù)登記復印件

附：

分公司(branch company)是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司屬于分支機構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟上沒有獨立性，僅僅是總公司的附屬機構(gòu)。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔法律責任。

分公司是總公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

注意：分公司雖不具獨立法律地位，但依《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。

分公司是相對總公司而言的,作為法人的有限責任公司或者股份有限公司,根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要,在公司內(nèi)部按照經(jīng)營業(yè)務(wù)的分類及地域范圍,釆取設(shè)置分支機構(gòu)的管理方式,進行合理分工.。按照《公司法》的規(guī)定，有限責任公司或
股份有限公司設(shè)立
的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由該總公司承擔。[page]

1、《外商投資的公司分
公司設(shè)立登記申請書
》;

2、審批機關(guān)批準文件(適用于法律、行政法規(guī)規(guī)定
設(shè)立分公司
需要審批部門審批的);

適用于法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司需要審批部門審批的。

3、隸屬
公司章程
(原件);

4、隸屬公司出具的分公司負責人任職文件(原件)和身份證明復印件;

5、隸屬公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件(加蓋公司公章);

6、營業(yè)場所使用證明;

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件,并提交原件核對;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。

7、前置審批文件;

指有關(guān)前置許可的批準文件或者許可證書復印件或許可證明，適用于
經(jīng)營范圍
中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目的分公司。

8、其他有關(guān)文件證件。

注：以上未注明提交原件的，可提交復印件;提交復印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由申請人加蓋公章或簽字。

注：經(jīng)營場所所在地的房產(chǎn)證明， 寫字樓：產(chǎn)權(quán)單位產(chǎn)權(quán)證復印件、租房合同復印件、租房發(fā)票復印件。

依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設(shè)立登記提交材料目錄：

1. 公司
法定代表人
簽署的《
公司設(shè)立登記申請書
》;

2. 全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限;

3. 全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

4. 股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件。

股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件;股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件;股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;股東為自然人的，提交身份證復印件。;

5. 依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

6. 股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

7. 董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件;

依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交
股東會決議
、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

8. 法定代表人任職文件及身份證明復印件;

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

9. 住所使用證明;

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件;未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。

10.《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

11.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件;

12.公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

13.股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)股東應(yīng)提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會決議;外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告;外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除外商投資企業(yè)股東應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外，公司還應(yīng)提交省級以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件。

14.公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事;

15.以上各項未注明提交復印件的一般均應(yīng)提交原件，提交復印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。

總結(jié)：我國公司法對公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定是比較嚴格的，公司設(shè)立登記所需要提交的材料也是比較多的，其目的是為了證明申請一方符合公司設(shè)立的條件，從而維護社會主義市場經(jīng)濟的正常進行。

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(一)外商
投資公司
設(shè)立分公司
的原則

1、注冊資本已經(jīng)繳齊的原則
。外商投資企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，是標明企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的延伸與發(fā)展，為了使外商投資企業(yè)能按投資的初衷健康發(fā)展，避免企業(yè)因盲目設(shè)立分支機構(gòu)而影響項目的正常開發(fā)，國家要求外商投資企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)必須是注冊資本全部到位，已開展正常經(jīng)營活動并需要在國內(nèi)銷售企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的。

2、已開展正常的生產(chǎn)活動并需銷售產(chǎn)品的原則
。這一原則的目的，就是促使外商投資企業(yè)按合同、章程中規(guī)定的義務(wù)進行項目實施，按投資的設(shè)想和步驟盡快生產(chǎn)出產(chǎn)品，實現(xiàn)投資企業(yè)投資初衷。

3、進行非法人營業(yè)登記的原則
如前所述，外商投資企業(yè)的分支機構(gòu)有著不獨立承擔民事責任的特點，該機構(gòu)從事的經(jīng)營活動的內(nèi)容主要是銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品或從事一些售后服務(wù)，在登記注冊上，實行營業(yè)登記，不具有獨立的法人資格。

(二)外商投資公司設(shè)立登記分公司，需提交的文件

1、《
外商投資的公司分
公司設(shè)立登記申請書
》;

2、審批機關(guān)批準文件(適用于法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司需要審批部門審批的);

適用于法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分公司需要審批部門審批的。

3、隸屬
公司章程
(原件);

4、隸屬公司出具的分公司負責人任職文件(原件)和身份證明復印件;

5、隸屬公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件(加蓋公司公章);

6、營業(yè)場所使用證明;

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件,并提交原件核對;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。

7、前置審批文件;

指有關(guān)前置許可的批準文件或者許可證書復印件或許可證明，適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目的分公司。

8、其他有關(guān)文件證件。

注：
以上未注明提交原件的，可提交復印件;提交復印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由申請人加蓋公章或簽字。

注：
經(jīng)營場所所在地的房產(chǎn)證明， 寫字樓：產(chǎn)權(quán)單位產(chǎn)權(quán)證復印件、租房合同復印件、租房發(fā)票復印件。

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