企業(yè)發(fā)展過程中會遇到兼并的情況，即：收購兼并其他企業(yè)。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益等一系列會計(jì)要素的變化，因此，需要有專業(yè)的人員利用規(guī)范的會計(jì)方法來揭示和處理并購中的財(cái)務(wù)變動問題。那么，兼并企業(yè)賬務(wù)如何處理呢?接下來創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：
一、根據(jù)我國上市公司資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購兼并、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。
2.收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場交易費(fèi)用，擴(kuò)大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實(shí)體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他子公司。
4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理：
(1)受讓方股款一次性到位時(shí)，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時(shí)，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目;同時(shí)，借記“實(shí)收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本(或股本)—受讓方”科目。公司匯給出讓方股款時(shí)，借記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另一種情況是受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù)，借記“實(shí)收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本(或股本)—受讓方”科目。
(2)受讓方股款分期到位時(shí)，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當(dāng)支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格的50%時(shí)，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目;當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格的50%時(shí)，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目，并借記“實(shí)收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本(或股本)—受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當(dāng)支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格的50%時(shí)，公司不進(jìn)行賬務(wù)處理;當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格的50%時(shí)，借記“實(shí)收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本(或股本)—受讓方”科目。
2.收購兼并的賬務(wù)處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點(diǎn)，應(yīng)參照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》進(jìn)行賬務(wù)處理，即購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值確定其入賬價(jià)值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。
3.資產(chǎn)剝離的賬務(wù)處理。企業(yè)分立是資產(chǎn)重組中常見的一種形式，當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大、效率不高或出于其他目的時(shí)，往往會對原有企業(yè)進(jìn)行分立(即資產(chǎn)剝離)，以提高企業(yè)效益。根據(jù)資產(chǎn)剝離的性質(zhì)，可將資產(chǎn)剝離分為一般意義上的資產(chǎn)處置和分部處置兩種，本文只討論一般意義上的資產(chǎn)處置?，F(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則未對企業(yè)分立的賬務(wù)處理作出明文規(guī)定，這就給審計(jì)帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)椴煌膶徲?jì)人員對同一會計(jì)事項(xiàng)的認(rèn)識和判斷存在差異，同時(shí)缺乏相應(yīng)的理論依據(jù)，只能通過職業(yè)判斷來比較相關(guān)的規(guī)定并進(jìn)行賬務(wù)處理。筆者擬就實(shí)務(wù)中的幾種情況加以說明。
(1)常見的資產(chǎn)剝離形式是將本公司不良資產(chǎn)剝離給關(guān)聯(lián)方，或企業(yè)將其出售給其他企業(yè)以獲取現(xiàn)金或有價(jià)證券。在我國目前的會計(jì)規(guī)范體系中，參照固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出售的會計(jì)方法進(jìn)行處理，產(chǎn)生的損益計(jì)入營業(yè)外收支。
(2)在實(shí)務(wù)中有一種特殊情況：企業(yè)為重組上市，將其旗下的非同一行業(yè)內(nèi)的子公司剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權(quán)投資及部分非經(jīng)營性的流動資產(chǎn)和流動負(fù)債;同時(shí)，減少原企業(yè)的實(shí)收資本，設(shè)立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長期股權(quán)投資，對從原母公司剝離出的子公司進(jìn)行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資產(chǎn)與負(fù)債之間的差額往往會大于其減少的實(shí)收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所以，如果依然參照資產(chǎn)出售的會計(jì)方法進(jìn)行處理，將此部分差異計(jì)入當(dāng)期損益是不夠合理的。
出于謹(jǐn)慎性和合理性的考慮，注冊會計(jì)師在這種情況下會更傾向于將企業(yè)的此種行為認(rèn)定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據(jù)會計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，這屬于企業(yè)所有者權(quán)益的變化，投出資產(chǎn)價(jià)格與所對應(yīng)的股本之間的差額，不計(jì)入回購當(dāng)期的損益，而應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的所有者權(quán)益項(xiàng)目。
4.資產(chǎn)置換的賬務(wù)處理。資產(chǎn)置換包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換，因?yàn)槟壳罢w資產(chǎn)置換是比較常見的形式，所以本文只對其加以討論。依據(jù)相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)置換實(shí)際上是指多種非貨幣性資產(chǎn)的置換，應(yīng)按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和按公允價(jià)值購買另一方全部資產(chǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理。會計(jì)上對換出的整體資產(chǎn)不確認(rèn)銷售的實(shí)現(xiàn)，只有涉及補(bǔ)價(jià)時(shí)，收到補(bǔ)價(jià)的一方由于資產(chǎn)交易過程中部分資產(chǎn)價(jià)值的增值已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，因此要確認(rèn)已實(shí)現(xiàn)部分的利潤，在確認(rèn)實(shí)現(xiàn)部分的利潤時(shí)，按照換出資產(chǎn)賬面價(jià)值中相當(dāng)于補(bǔ)價(jià)占換出資產(chǎn)公允價(jià)值的比例來確定。
三、公司兼并與收購的區(qū)別是
1) 在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
2) 兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
3) 兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。
由于在運(yùn)作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。我們在以后討論中就不再強(qiáng)調(diào)三者的區(qū)別，并把并購的一方稱為“買方”或并購企業(yè)，被并購一方稱為“賣方”或目標(biāo)企業(yè)。
是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個(gè)公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式：前者是指兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個(gè)新的公司。
四、為了保證投資和收益的安全，降低其伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，在公司并購過程中要注意以下問題：
第一、信息錯誤。這是在我國實(shí)施兼并的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因?yàn)椋袝r(shí)連一個(gè)企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在兼并前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格，產(chǎn)權(quán)交易客體不明確，交易程序違法等。信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費(fèi)用千萬不要吝嗇。在中國，兼并的利潤通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟(jì)國家，但一定要請懂行的專家才行。
第二、經(jīng)營不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的兼并后企業(yè);沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等;不了解將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資兼并時(shí)不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手，以及國際經(jīng)濟(jì)形勢變化對原先經(jīng)營計(jì)劃的沖擊;不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題;被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外瀉;被購企業(yè)的衛(wèi)*廠或未并部門同行競業(yè)瓜分市場等。
買方所購買的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。不了解具體情況的經(jīng)營者是不可能獲得兼并成功的。找當(dāng)?shù)氐膶＜視娌⒄哂兴鶐椭?。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在兼并方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢。
第三、第三方攻擊。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻兼并后的新企業(yè)，因?yàn)橐话銇碚f兼并后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個(gè)有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等(可能帳上都沒有的)也會出現(xiàn)。
在這種情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒娌⒌年P(guān)鍵。
第四、在兼并合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的主要內(nèi)容之一。
